Condizioni generali di contratto

Le presenti Condizioni generali di contratto si applicano a tutte le offerte e a tutti i contratti di VOUW B.V., Amsterdam (KvK 80932932). Versione: giugno 2026.

1. Contratto, offerta e conferma

1.1 Le presenti Condizioni generali di contratto ("Condizioni generali di contratto") disciplinano tutte le offerte nonché la predisposizione, il contenuto e l'esecuzione di tutti i contratti conclusi tra il cliente (il "Cliente") e VOUW B.V. ("VOUW"). Eventuali deroghe alle presenti Condizioni generali di contratto possono essere concordate tra il Cliente e VOUW soltanto per iscritto.

1.2 Tutte le offerte sono senza impegno e hanno una validità di 2 (due) mesi. I prezzi indicati possono essere soggetti a modifiche a causa di variazioni impreviste nei lavori. I prezzi si intendono al netto dell'IVA. Le tariffe e le offerte indicate nell'offerta o in altri preventivi non si applicano automaticamente a incarichi futuri. Il Cliente garantisce che le informazioni fornite a VOUW dal Cliente o per suo conto, e sulle quali VOUW basa l'offerta, siano corrette e complete.

1.3 Gli incarichi sono confermati per iscritto dal Cliente. Qualora il Cliente ometta di farlo ma acconsenta all'avvio da parte di VOUW dei lavori commissionati, si intendono concordati i termini dell'offerta e si applicano le presenti Condizioni generali di contratto. Eventuali accordi e pattuizioni orali successivi non sono vincolanti per VOUW finché VOUW non li abbia confermati per iscritto.

2. Esecuzione del contratto

2.1 VOUW deve profondere ogni sforzo per eseguire i lavori commissionati con diligenza e in modo indipendente, per promuovere gli interessi del Cliente al meglio delle proprie possibilità e per mirare al conseguimento di un risultato utile per il Cliente, come ci si può attendere da un progettista che agisce in modo ragionevole e professionale. Nella misura necessaria, VOUW deve tenere il Cliente informato sull'andamento dei lavori.

2.2 Il Cliente deve fare tutto ciò che è ragionevolmente necessario o richiesto per consentire a VOUW di effettuare una consegna puntuale e adeguata, come fornire (o far fornire) dati e/o materiali completi, corretti e chiari in tempo utile.

2.3 I termini indicati da VOUW per l'esecuzione dei lavori commissionati sono meramente indicativi, salvo diverso accordo scritto.

2.4 Salvo diverso accordo, non rientrano nei lavori commissionati a VOUW: (a) l'esecuzione di test, la richiesta di autorizzazioni e la valutazione della conformità delle istruzioni del Cliente a standard normativi o qualitativi; (b) l'accertamento di eventuali diritti esistenti, inclusi brevetti, marchi, diritti su disegni o modelli o diritti all'immagine di terzi; e (c) l'accertamento della possibilità delle forme di tutela di cui alla lettera (b) per il Cliente.

2.5 Prima dell'esecuzione, produzione, riproduzione o pubblicazione, le parti devono darsi reciprocamente l'opportunità di verificare e approvare la bozza finale, i prototipi o le bozze di stampa del risultato.

2.6 Eventuali differenze tra il risultato (finale) e gli accordi presi non possono costituire motivo di rifiuto, riduzione, risarcimento o risoluzione del contratto qualora tali differenze siano ragionevolmente di scarsa rilevanza, tenuto conto di tutte le circostanze.

2.7 Eventuali reclami devono essere presentati a VOUW per iscritto nel più breve tempo possibile e comunque non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi dal completamento dei lavori commissionati, in mancanza di che il Cliente si intende aver accettato integralmente il risultato dei lavori commissionati.

3. Coinvolgimento di terzi

3.1 Salvo diverso accordo, le istruzioni a terzi nell'ambito dell'esecuzione dei lavori commissionati sono impartite dal Cliente o per suo conto. Su richiesta del Cliente, VOUW può agire in qualità di mandatario per conto e a rischio del Cliente. Le parti possono concordare un compenso per tale mandato.

3.2 Qualora VOUW fornisca una stima dei costi di terzi su richiesta del Cliente, tale stima è meramente indicativa. Se necessario, VOUW può richiedere preventivi a terzi per conto del Cliente.

3.3 Qualora VOUW acquisisca beni o servizi da terzi nell'esecuzione dei lavori commissionati, per conto e a rischio proprio di VOUW e sulla base di un espresso accordo con il Cliente, in virtù del quale tali beni o servizi vengono consegnati, trasferiti o rivenduti al Cliente, si applicano al Cliente anche le condizioni generali e/o gli eventuali accordi separati conclusi con tale fornitore. VOUW consentirà al Cliente di prendere visione delle condizioni generali e/o degli accordi separati con il fornitore.

3.4 Qualora VOUW impartisca incarichi o istruzioni a società di produzione o ad altri terzi in nome del Cliente o altrimenti, il Cliente confermerà per iscritto, su richiesta di VOUW, l'approvazione di cui all'Articolo 2.5 delle presenti Condizioni generali di contratto.

3.5 Il Cliente non può coinvolgere alcun terzo senza consultarsi con VOUW qualora ciò possa influenzare l'esecuzione dei lavori commissionati come concordato con VOUW. Le parti si consulteranno, se necessario, su quali terzi coinvolgere e quali lavori affidare loro.

3.6 VOUW non è responsabile per eventuali errori o difetti di prodotti o servizi di terzi coinvolti dal Cliente o per suo conto, indipendentemente dal fatto che siano stati introdotti da VOUW. Il Cliente stesso deve chiamare tali parti a rispondere. VOUW può prestare assistenza al riguardo, se necessario.

4. Diritti di proprietà intellettuale e altri diritti di proprietà

4.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale sui risultati derivanti dai lavori commissionati spettano a VOUW. Nella misura in cui uno qualsiasi di tali diritti possa essere acquisito soltanto tramite domanda o registrazione, VOUW avrà il potere unico ed esclusivo di effettuare tale domanda o registrazione, salvo diverso accordo. I "diritti di proprietà intellettuale" comprendono espressamente diritti d'autore, diritti sulle banche dati, diritti connessi, diritti di marchio, diritti su disegni e modelli, brevetti, diritti sui nomi di dominio, know-how, conoscenze commerciali, segreti commerciali e tutti i diritti analoghi, ovunque sorgano nel mondo, registrabili o meno, ivi incluse le relative domande.

4.2 Le parti possono convenire che i diritti di cui al paragrafo 1 siano trasferiti in tutto o in parte al Cliente. Tale trasferimento e le eventuali condizioni alle quali esso avviene devono essere sempre messi per iscritto. Fino al momento del trasferimento e del pagamento del compenso concordato a tal fine, è concesso un diritto d'uso come disciplinato all'Articolo 5 delle presenti Condizioni generali di contratto.

4.3 VOUW ha il diritto in qualsiasi momento di apporre il proprio nome su o all'interno del risultato dei lavori commissionati (o della relativa pubblicità), o di rimuoverlo dallo stesso, oppure di far apporre il proprio nome su o all'interno del risultato dei lavori commissionati, o di farlo rimuovere dallo stesso, secondo modalità consuete per tale risultato. Senza il previo consenso di VOUW, il Cliente non può pubblicare o riprodurre il risultato senza indicare il nome di VOUW.

4.4 Salvo diverso accordo, l'originale o gli altri risultati (quali progetti, bozzetti di design, bozze, consulenze, relazioni, budget, stime, capitolati, disegni progettuali, illustrazioni, fotografie, prototipi, modelli in scala, sagome, prodotti e prodotti parziali, filmati, presentazioni audio e video o di altro tipo, codici sorgente, file sorgente e altri materiali o archivi di dati (elettronici), ecc.) realizzati da VOUW nell'ambito dei lavori commissionati rimangono di proprietà di VOUW, indipendentemente dal fatto che siano stati messi a disposizione del Cliente o di terzi. Le parti possono concordare un compenso per il trasferimento di tali risultati.

4.5 Al completamento dei lavori commissionati, né il Cliente né VOUW hanno alcun obbligo di conservare l'originale o gli altri risultati prodotti da VOUW, di cui al punto 4.4, salvo diverso accordo.

5. Utilizzo del risultato

5.1 Una volta che il Cliente abbia adempiuto a tutti i propri obblighi derivanti dal contratto con VOUW, esso acquisisce il diritto di utilizzare la licenza per il risultato dei lavori commissionati conformemente alla sua finalità. Qualora non sia stata concordata alcuna finalità specifica, il diritto d'uso è limitato a quell'utilizzo del progetto per il quale l'incarico è stato (manifestamente) conferito. Il diritto d'uso è esclusivo, salvo che risulti diversamente dalla natura del contratto o sia altrimenti concordato.

5.2 Qualora il risultato riguardi anche opere soggette a diritti di terzi, le parti concorderanno accordi aggiuntivi sulle modalità di disciplina dell'utilizzo di tali opere.

5.3 Senza il previo consenso scritto di VOUW, il Cliente non ha il diritto di modificare il risultato dei lavori commissionati, né di utilizzarlo o riutilizzarlo in modo più ampio o diverso, né di consentire a terzi di farlo. VOUW può subordinare tale consenso a condizioni, incluso il pagamento di un compenso aggiuntivo.

5.4 In caso di utilizzo più ampio o diverso sul quale non sia stato raggiunto alcun accordo, ivi inclusi qualsiasi modifica, alterazione o violazione del risultato provvisorio o finale, VOUW ha diritto a un indennizzo a titolo di violazione dei propri diritti pari ad almeno tre volte il compenso concordato, o a un compenso proporzionale alla violazione commessa, fermi restando eventuali altri diritti.

5.5 Salvo previo consenso di VOUW, al Cliente non è (più) consentito utilizzare il risultato dei lavori commissionati né elaborarlo o farlo elaborare da un terzo, e qualsiasi diritto d'uso della licenza concessa al Cliente nell'ambito dei lavori commissionati decadrà, salvo che le conseguenze siano in contrasto con i principi di ragionevolezza ed equità: (a) nel momento in cui il Cliente ometta di adempiere o di adempiere pienamente ai propri obblighi di pagamento o ad altri obblighi contrattuali, o sia comunque inadempiente; (b) qualora i lavori commissionati siano risolti anticipatamente per i motivi di cui all'Articolo 8.1 delle presenti Condizioni generali di contratto; o (c) qualora il Cliente sia dichiarato fallito, salvo che i diritti in questione siano stati trasferiti al Cliente conformemente all'Articolo 4.2 delle presenti Condizioni generali di contratto.

5.6 Nel debito rispetto degli interessi del Cliente, VOUW può utilizzare i risultati a propria discrezione per la propria pubblicità, per procacciarsi incarichi, per finalità promozionali, ivi incluso l'utilizzo su internet, siti web e social media, concorsi ed esposizioni, ecc., e ottenerli in prestito, qualora si tratti di risultati fisici.

6. Compensi e costi aggiuntivi

6.1 VOUW ha diritto a un compenso per l'esecuzione dei lavori commissionati. Tale compenso può consistere in una tariffa oraria, un onorario di consulenza, un importo forfettario o un compenso concordato tra le parti.

6.2 Oltre al pagamento del compenso concordato, VOUW ha diritto al rimborso di eventuali costi da essa sostenuti nell'esecuzione dei lavori commissionati, quali spese amministrative generali, spese di viaggio e alloggio, costi di stampe, copie, bozze (di stampa) e prototipi, nonché costi di terzi relativi a consulenza, produzione, supervisione, ecc. Tali costi devono essere, per quanto possibile, dettagliati in anticipo, salvo che sia concordata una percentuale di ricarico.

6.3 Qualora VOUW sia tenuta a svolgere lavori ulteriori o diversi a causa di una consegna tardiva o della mancata consegna di informazioni e/o materiali completi, corretti e chiari, di qualsiasi modifica o errore nelle istruzioni o nei briefing, o di eventuali circostanze esterne, tali lavori aggiuntivi sono addebitati separatamente sulla base delle tariffe abituali di VOUW. VOUW ne informerà preventivamente il Cliente, salvo che ciò sia impossibile a causa delle circostanze o che la natura dei lavori non consenta alcun ritardo.

7. Pagamento e sospensione

7.1 VOUW è responsabile della tempestiva fatturazione. In accordo con il Cliente, VOUW può addebitare il compenso e i costi concordati a titolo di anticipo, in modo intermedio o periodico.

7.2 Tutti i pagamenti devono essere effettuati senza alcuna deduzione, compensazione o sospensione entro 30 giorni dalla data della fattura, salvo diverso accordo scritto o quanto indicato nella fattura.

7.3 Tutti i beni consegnati al Cliente rimangono di proprietà di VOUW fino a quando non siano stati pagati tutti gli importi che il Cliente deve a VOUW in virtù del contratto concluso tra le parti.

7.4 Qualora il Cliente ometta di pagare in tutto o in parte gli importi dovuti, esso deve gli interessi legali e le spese di recupero stragiudiziali, pari ad almeno il 10% dell'importo della fattura, con un minimo di EUR 150, IVA esclusa.

7.5 VOUW può sospendere l'esecuzione dei lavori commissionati dopo la scadenza del termine di pagamento e qualora il Cliente, a seguito di una diffida scritta a pagare entro 14 giorni, ometta di effettuare tale pagamento, oppure qualora VOUW sia costretta a concludere, sulla base di una dichiarazione o di un atto da parte del Cliente, che il pagamento non verrà effettuato.

8. Inadempimento imputabile, disdetta e risoluzione del contratto

8.1 Qualora si verifichi un inadempimento imputabile, la parte lesa deve dapprima inviare all'altra parte una diffida scritta, concedendole un termine ragionevole entro il quale adempiere comunque ai propri obblighi, porre rimedio agli errori o limitare o annullare il danno. La diffida deve contenere una descrizione dell'inadempimento quanto più dettagliata possibile.

8.2 Qualora il Cliente comunichi la disdetta anticipata del contratto, senza alcun inadempimento imputabile a VOUW, oppure qualora VOUW risolva il contratto per inadempimento del Cliente nell'esecuzione del contratto, il Cliente è tenuto al risarcimento del danno oltre al compenso di VOUW e ai costi sostenuti in relazione ai lavori eseguiti fino a quel momento. In tale contesto, è considerato inadempimento anche qualsiasi comportamento del Cliente in virtù del quale non si possa ragionevolmente pretendere che VOUW completi i lavori commissionati.

8.3 Il risarcimento di cui al paragrafo precedente del presente Articolo comprende almeno i costi derivanti dalle obbligazioni assunte da VOUW in nome proprio nei confronti di terzi per l'esecuzione dei lavori commissionati, nonché il 30% (trenta per cento) del saldo del compenso che il Cliente dovrebbe a VOUW qualora i lavori commissionati fossero completati integralmente.

8.4 Sia VOUW sia il Cliente hanno il diritto di risolvere il contratto in tutto o in parte con effetto immediato, e tutti gli importi dovuti diventano immediatamente esigibili, qualora nei confronti dell'altra parte sia depositata un'istanza di fallimento o un'istanza di sospensione o sospensione provvisoria dei pagamenti o di applicazione della procedura di ristrutturazione del debito, oppure qualora l'altra parte deceda.

8.5 Qualora i lavori di VOUW consistano nell'esecuzione ricorrente di lavori di natura analoga, si è in presenza di un contratto di prestazione continuativa, salvo diverso accordo scritto. Tale contratto può essere risolto soltanto mediante disdetta scritta data nel rispetto di un ragionevole preavviso non inferiore a 3 (tre) mesi, durante il quale periodo il Cliente deve continuare ad acquistare da VOUW il consueto volume di lavoro o compensare finanziariamente VOUW per il mancato fatturato e i costi sostenuti.

9. Garanzie e manleve

9.1 VOUW garantisce che il risultato è stato progettato da essa o per suo conto e, qualora il risultato sia protetto da diritto d'autore, che VOUW è l'autore ai sensi dell'Auteurswet (legge olandese sul diritto d'autore) e che, in qualità di titolare del diritto d'autore, ha il potere di disposizione dell'opera. VOUW garantisce che, per quanto a sua conoscenza o per quanto dovrebbe ragionevolmente sapere, il risultato dei lavori commissionati non viola alcun diritto di terzi e non è altrimenti illecito.

9.2 Il Cliente manleva VOUW o le persone da essa coinvolte nell'esecuzione dei lavori commissionati da qualsiasi pretesa di terzi derivante dall'applicazione o dall'utilizzo dei risultati dei lavori commissionati. Ciò lascia impregiudicata la responsabilità di VOUW nei confronti del Cliente per il mancato rispetto delle garanzie di cui al paragrafo precedente e qualsiasi altra responsabilità di cui all'Articolo 10 delle presenti Condizioni generali di contratto.

9.3 Il Cliente manleva VOUW da qualsiasi pretesa o azione relativa ai diritti di proprietà intellettuale su materiali o informazioni forniti dal Cliente e utilizzati nell'esecuzione dei lavori commissionati.

10. Responsabilità

10.1 VOUW è responsabile soltanto per il danno diretto subito dal Cliente che sia conseguenza diretta ed esclusiva di un inadempimento nell'esecuzione dei lavori commissionati imputabile a VOUW. È esclusa la responsabilità di VOUW per danni indiretti e consequenziali, ivi inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo il lucro cessante, la perdita di risparmi, il danno all'immagine, i dati o materiali corrotti o perduti, o il danno da interruzione dell'attività.

10.2 Salvo il caso di dolo o colpa grave da parte di VOUW, la responsabilità complessiva di VOUW è limitata al compenso da essa addebitato per i lavori commissionati, o comunque alla parte dei lavori commissionati a cui la responsabilità si riferisce. Tale importo non può superare EUR 75.000 ed è sempre limitato all'importo corrisposto a VOUW dalla compagnia assicurativa nel caso di specie. L'importo di cui VOUW è responsabile nel caso in questione è ridotto di eventuali somme assicurate dal Cliente.

10.3 Qualsiasi responsabilità decade decorsi due anni dalla data in cui i lavori commissionati sono terminati a titolo di completamento, disdetta o risoluzione.

11. Privacy

Qualora VOUW debba trattare dati personali del Cliente, o dei clienti del Cliente, ai fini dei servizi da svolgere, VOUW sarà considerata il "responsabile del trattamento" e il Cliente il "titolare del trattamento" ai sensi del Regolamento generale sulla protezione dei dati (GDPR), e sarà concluso un accordo sul trattamento dei dati.

12. Forza maggiore

12.1 Qualora una parte ometta di adempiere ai propri obblighi ma tale inadempimento non le sia imputabile (forza maggiore), tale parte non è responsabile e l'adempimento di tale obbligo è sospeso per tutta la durata della situazione di forza maggiore.

12.2 La forza maggiore comprende, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni meteorologiche, incendi, scioperi, malattie, pandemie, epidemie, guerre e altre violenze, attacchi informatici, cyberattacchi o altri guasti tecnici e circostanze conseguenti, quali interventi governativi, ivi incluse misure di quarantena, che ragionevolmente impediscano a una parte di adempiere ai propri obblighi e comportino ritardi, nonché ritardi o inadempimenti di fornitori e/o altri terzi coinvolti nell'esecuzione del contratto.

12.3 Qualora una parte invochi la forza maggiore, deve darne comunicazione all'altra parte per iscritto quanto prima possibile, con riferimento ai necessari documenti/motivi giustificativi.

12.4 Qualora la situazione di forza maggiore sia durata per 60 (sessanta) giorni, ciascuna parte può risolvere il contratto in tutto o in parte, nella misura in cui la situazione di forza maggiore giustifichi la risoluzione.

12.5 In caso di forza maggiore, VOUW ha diritto alla quota del compenso relativa ai lavori che ha eseguito, nonché al rimborso dei costi che ha già sostenuto o che sono inevitabili, ad esempio in relazione a ordini e istruzioni a terzi che non possono più essere annullati senza responsabilità di risarcimento.

13. Altre disposizioni

13.1 Qualora il Cliente intenda commissionare i lavori contemporaneamente a parti diverse da VOUW, o abbia in precedenza già commissionato i lavori a un'altra parte, deve informarne VOUW in anticipo.

13.2 Al Cliente non è consentito trasferire o cedere a terzi alcuno dei diritti derivanti da un contratto concluso con VOUW, salvo in caso di trasferimento dell'intera azienda o con il previo consenso scritto di VOUW.

13.3 Entrambe le parti devono mantenere riservate tutte le informazioni, i fatti e le circostanze riservati di cui vengano a conoscenza nell'ambito dei lavori commissionati, l'una dall'altra o da qualsiasi altra fonte, di cui possano ragionevolmente comprendere che la loro pubblicazione o divulgazione a terzi potrebbe arrecare danno a VOUW o al Cliente. Le parti devono imporre lo stesso obbligo di riservatezza ai propri dipendenti, o ai terzi coinvolti nell'esecuzione dei lavori commissionati, in relazione a tali fatti e circostanze provenienti dall'altra parte.

13.4 Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni generali di contratto sia nulla o venga annullata, le altre disposizioni continuano ad applicarsi integralmente. In tal caso le parti si consulteranno al fine di concordare nuove disposizioni in sostituzione di quelle nulle o annullate, quanto più possibile in linea con la finalità e la portata delle disposizioni nulle o annullate.

13.5 I titoli delle presenti Condizioni generali di contratto sono stati inseriti al solo scopo di agevolarne la consultazione e non fanno parte delle presenti Condizioni generali di contratto.

13.6 Le presenti Condizioni generali di contratto possono essere modificate in qualsiasi momento. VOUW informerà il Cliente di eventuali modifiche.

13.7 Tutti i contratti tra VOUW e il Cliente sono disciplinati dal diritto olandese. Le parti tenteranno dapprima di comporre qualsiasi controversia in via amichevole. Salvo che le parti abbiano espressamente concordato per iscritto il ricorso all'arbitrato, è competente a conoscere e decidere qualsiasi controversia tra VOUW e il Cliente il giudice competente per legge o il giudice del circondario in cui VOUW ha la propria sede legale.