Conditions Générales

Les présentes Conditions Générales s'appliquent à toutes les offres et accords de VOUW B.V., Amsterdam (KvK 80932932). Version : juin 2026.

1. Accord, offre et confirmation

1.1 Les présentes Conditions Générales (« Conditions Générales ») régissent toutes les offres ainsi que la préparation, le contenu et l'exécution de tous les accords conclus entre le client (le « Client ») et VOUW B.V. (« VOUW »). Les dérogations aux présentes Conditions Générales ne peuvent être convenues entre le Client et VOUW que par écrit.

1.2 Toutes les offres sont sans engagement et sont valables 2 (deux) mois. Les prix indiqués peuvent être sujets à modification en raison de changements imprévus dans le travail. Les prix s'entendent hors TVA. Les tarifs et offres cités dans l'offre ou d'autres devis ne s'appliquent pas automatiquement aux futures commandes. Le Client garantit que les informations fournies à VOUW par le Client ou en son nom, et sur lesquelles VOUW base son offre, sont exactes et complètes.

1.3 Les commandes sont confirmées par écrit par le Client. Si le Client ne le fait pas mais consent à ce que VOUW commence le travail commandé, les termes de l'offre sont réputés avoir été acceptés et les présentes Conditions Générales s'appliquent. Tout accord et stipulation orale ultérieure n'engage VOUW qu'après confirmation écrite de sa part.

2. Exécution de l'accord

2.1 VOUW doit s'efforcer d'exécuter le travail commandé avec soin et de manière indépendante, de promouvoir au mieux les intérêts du Client et de viser à obtenir un résultat utile au Client, comme on peut l'attendre d'un concepteur agissant de manière raisonnable et professionnelle. Dans la mesure nécessaire, VOUW doit tenir le Client informé de l'avancement des travaux.

2.2 Le Client doit faire tout ce qui est raisonnablement nécessaire ou requis pour permettre à VOUW de livrer ponctuellement et correctement, comme fournir (ou faire fournir) des données et/ou des matériaux complets, fiables et clairs en temps voulu.

2.3 Les délais indiqués par VOUW pour l'exécution du travail commandé ne sont qu'indicatifs, sauf accord contraire écrit.

2.4 Sauf accord contraire, les éléments suivants ne font pas partie du travail commandé à VOUW : (a) la réalisation de tests, la demande de permis et l'évaluation de la conformité des instructions du Client aux normes légales ou de qualité ; (b) la recherche de droits existants, y compris les brevets, marques, droits de dessin ou modèle ou droits à l'image de tiers ; et (c) la recherche de la possibilité des formes de protection visées au (b) pour le Client.

2.5 Avant l'exécution, la production, la reproduction ou la publication, les parties doivent se donner mutuellement la possibilité de vérifier et d'approuver le projet final, les prototypes ou les épreuves du résultat.

2.6 Les différences entre le résultat (final) et les accords conclus ne peuvent servir de motif de rejet, de réduction, de dommages-intérêts ou de résolution de l'accord si ces différences sont raisonnablement d'importance mineure, compte tenu de toutes les circonstances.

2.7 Toute réclamation doit être déposée auprès de VOUW par écrit dans les plus brefs délais et au plus tard 10 (dix) jours ouvrables après l'achèvement du travail commandé, faute de quoi le Client est réputé avoir accepté le résultat du travail commandé dans son intégralité.

3. Engagement de tiers

3.1 Sauf accord contraire, les instructions aux tiers dans le cadre de l'exécution du travail commandé sont données par ou au nom du Client. À la demande du Client, VOUW peut agir en tant qu'agent pour le compte et aux risques du Client. Les parties peuvent convenir d'une rémunération pour une telle agence.

3.2 Si VOUW fournit une estimation des coûts de tiers à la demande du Client, cette estimation n'est qu'une approximation. Si nécessaire, VOUW peut demander des devis à des tiers au nom du Client.

3.3 Si VOUW se procure des biens ou des services auprès de tiers dans le cadre de l'exécution du travail commandé, pour son propre compte et à ses risques et périls et sur la base d'un accord exprès avec le Client, et que ces biens ou services sont livrés, transmis ou revendus au Client, les conditions générales et/ou tout accord distinct conclu avec ce fournisseur s'appliquent également au Client. VOUW permettra au Client d'examiner les conditions générales et/ou les accords distincts avec le fournisseur.

3.4 Si VOUW donne des commandes ou des instructions à des sociétés de production ou à d'autres tiers au nom du Client ou autrement, le Client confirmera par écrit à la demande de VOUW l'approbation visée à l'Article 2.5 des présentes Conditions Générales.

3.5 Le Client ne peut engager de tiers sans consultation avec VOUW si cela peut influencer l'exécution du travail commandé tel que convenu avec VOUW. Les parties se consulteront, si nécessaire, quant aux tiers qui seront engagés et aux travaux qui leur seront confiés.

3.6 VOUW n'est pas responsable des erreurs ou défauts des produits ou services de tiers engagés par ou au nom du Client, qu'ils aient été introduits par VOUW ou non. Le Client doit lui-même tenir ces parties responsables. VOUW peut l'assister à cet égard si nécessaire.

4. Droits de propriété intellectuelle et autres

4.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur les résultats découlant du travail commandé appartiennent à VOUW. Dans la mesure où de tels droits ne peuvent être acquis que par une demande ou un enregistrement, VOUW aura le pouvoir unique et exclusif d'effectuer cette demande ou cet enregistrement, sauf accord contraire. Les « droits de propriété intellectuelle » incluent expressément les droits d'auteur, les droits de base de données, les droits voisins, les droits de marque, les droits de dessin ou modèle, les brevets, les droits de nom de domaine, le savoir-faire, les connaissances commerciales, les secrets commerciaux et tous les droits similaires, où qu'ils surviennent dans le monde, qu'ils soient enregistrables ou non, et y compris les demandes y afférentes.

4.2 Les parties peuvent convenir que les droits visés au paragraphe 1 sont transférés en tout ou en partie au Client. Un tel transfert et les conditions, le cas échéant, dans lesquelles le transfert a lieu doivent toujours être consignés par écrit. Jusqu'au moment du transfert et du paiement de la rémunération convenue à cette fin, un droit d'utilisation est accordé tel que réglementé à l'Article 5 des présentes Conditions Générales.

4.3 VOUW est en droit à tout moment d'apposer son nom sur ou dans, ou de le retirer du, résultat du travail commandé (ou de la publicité y afférente), ou de faire apposer ou retirer son nom sur ou dans le résultat du travail commandé, d'une manière usuelle pour ce résultat. Sans le consentement préalable de VOUW, le Client ne peut publier ou reproduire le résultat sans identifier VOUW par son nom.

4.4 Sauf accord contraire, l'original ou d'autres résultats (tels que dessins, croquis de conception, ébauches, conseils, rapports, budgets, estimations, spécifications, dessins de conception, illustrations, photographies, prototypes, maquettes, gabarits, produits et produits partiels, films, présentations audio et vidéo ou autres, codes sources, fichiers sources et autres matériaux ou fichiers de données (électroniques) etc.) réalisés par VOUW dans le cadre du travail commandé restent la propriété de VOUW, qu'ils aient été mis à la disposition du Client ou de tiers ou non. Les parties peuvent convenir d'une rémunération pour le transfert de ces résultats.

4.5 À l'achèvement du travail commandé, ni le Client ni VOUW n'ont l'obligation de conserver l'original ou d'autres résultats produits par VOUW, tels que visés au 4.4, sauf accord contraire.

5. Utilisation du résultat

5.1 Une fois que le Client a rempli toutes ses obligations découlant de l'accord avec VOUW, il acquiert le droit d'utiliser la licence pour le résultat du travail commandé conformément à sa finalité. Si aucune finalité spécifique n'a été convenue, le droit d'utilisation est limité à l'utilisation du design pour laquelle la commande a été (manifestement) donnée. Le droit d'utilisation est exclusif, sauf si la nature de l'accord en dispose autrement ou si un accord contraire a été conclu.

5.2 Si le résultat concerne également des œuvres soumises aux droits de tiers, les parties concluront des accords supplémentaires sur la manière dont l'utilisation de ces œuvres sera réglementée.

5.3 Sans le consentement écrit préalable de VOUW, le Client n'est pas autorisé à modifier le résultat du travail commandé, ni à l'utiliser ou le réutiliser d'une manière plus large ou différente, ni à permettre à des tiers de le faire. VOUW peut soumettre ce consentement à des conditions, y compris le paiement d'une rémunération supplémentaire.

5.4 En cas d'utilisation plus large ou différente sur laquelle aucun accord n'a été conclu, y compris toute modification, mutilation ou contrefaçon du résultat provisoire ou final, VOUW a droit à une indemnisation pour violation de ses droits d'au moins trois fois la rémunération convenue, ou une rémunération proportionnelle à la violation commise, sans perdre aucun autre droit.

5.5 Sauf consentement préalable de VOUW, le Client n'est pas (ou plus) autorisé à utiliser le résultat du travail commandé ou à l'élaborer ou à le faire élaborer par un tiers, et tout droit d'utilisation de la licence accordée au Client dans le cadre du travail commandé sera caduc, à moins que les conséquences ne soient contraires aux règles de la raisonnabilité et de l'équité : (a) au moment où le Client ne remplit pas ou ne remplit pas entièrement ses obligations de paiement ou autres en vertu de l'accord, ou est autrement en défaut ; (b) si le travail commandé est résilié prématurément pour les raisons visées à l'Article 8.1 des présentes Conditions Générales ; ou (c) si le Client est déclaré en faillite, à moins que les droits en question n'aient été transférés au Client conformément à l'Article 4.2 des présentes Conditions Générales.

5.6 Dans le respect des intérêts du Client, VOUW peut utiliser les résultats à sa discrétion pour sa propre publicité, pour obtenir des commandes, à des fins promotionnelles, y compris l'utilisation sur internet, les sites web et les médias sociaux, les concours et les expositions, etc., et pour les obtenir en prêt, s'il s'agit de résultats physiques.

6. Honoraires et coûts additionnels

6.1 VOUW a droit à une rémunération pour l'exécution du travail commandé. Cette rémunération peut consister en un taux horaire, des honoraires de conseil, un montant fixe ou une rémunération convenue entre les parties.

6.2 En plus du paiement de la rémunération convenue, VOUW a droit au remboursement de tous les frais qu'elle a engagés dans l'exécution du travail commandé, tels que les frais administratifs, les frais de déplacement et d'hébergement, les coûts d'impression, de copies, d'épreuves (en placard) et de prototypes, et les coûts de tiers liés aux conseils, à la production, à la supervision, etc. Ces coûts doivent être détaillés au préalable dans la mesure du possible, sauf si un pourcentage de majoration est convenu.

6.3 Si VOUW est tenue d'effectuer un travail supplémentaire ou différent en raison d'une livraison tardive ou d'une non-livraison d'informations et/ou de matériaux complets, fiables et clairs, de tout changement ou erreur dans les instructions ou les briefings, ou de toute circonstance extérieure, ce travail supplémentaire est facturé séparément sur la base des honoraires habituels de VOUW. VOUW en informera le Client au préalable, à moins que cela ne soit impossible en raison des circonstances ou que la nature du travail ne permette aucun retard.

7. Paiement et suspension

7.1 VOUW est responsable de la facturation en temps voulu. En consultation avec le Client, VOUW peut facturer les honoraires et coûts convenus sous forme d'avance, en cours de projet ou périodiquement.

7.2 Tous les paiements doivent être effectués sans aucune déduction, compensation ou suspension dans les 30 jours suivant la date de la facture, sauf accord contraire écrit ou mentionné sur la facture.

7.3 Tous les biens livrés au Client restent la propriété de VOUW jusqu'à ce que tous les montants que le Client doit à VOUW en vertu de l'accord conclu entre les parties aient été payés.

7.4 Si le Client ne paie pas tout ou partie des montants dus, il est redevable d'intérêts légaux et de frais de recouvrement extrajudiciaires, s'élevant à au moins 10% du montant de la facture, avec un minimum de 150 EUR, hors TVA.

7.5 VOUW peut suspendre l'exécution du travail commandé après l'expiration du délai de paiement et si le Client, après une demande écrite de paiement dans les 14 jours, ne procède pas à ce paiement, ou si VOUW est contrainte de conclure, sur la base d'une déclaration ou d'un acte du Client, que le paiement ne sera pas effectué.

8. Manquement imputable, préavis de résiliation et résolution de l'accord

8.1 En cas de manquement imputable, la partie lésée doit d'abord adresser à l'autre partie une mise en demeure écrite, lui accordant un délai raisonnable pour se conformer à ses obligations, remédier aux erreurs, ou limiter ou réparer les dommages. La mise en demeure doit contenir une description aussi détaillée que possible du manquement.

8.2 Si le Client notifie une résiliation anticipée de l'accord, sans aucun manquement imputable de la part de VOUW, ou si VOUW résilie l'accord pour cause de manquement du Client dans l'exécution de l'accord, le Client est redevable de dommages-intérêts en plus des honoraires de VOUW et des coûts engagés en relation avec le travail effectué jusqu'à ce moment. Dans ce contexte, tout comportement du Client en raison duquel VOUW ne peut raisonnablement être tenue d'achever le travail commandé est également considéré comme un manquement.

8.3 Les dommages-intérêts visés au paragraphe précédent du présent Article comprennent au moins les coûts découlant des obligations contractées par VOUW en son propre nom avec des tiers pour l'exécution du travail commandé, ainsi que 30% (trente pour cent) du solde des honoraires que le Client devrait à VOUW si le travail commandé était entièrement achevé.

8.4 Tant VOUW que le Client ont le droit de résilier l'accord en tout ou en partie avec effet immédiat, et tous les montants dus sont immédiatement exigibles, si une demande de faillite ou une demande de suspension ou de suspension provisoire de paiement ou d'application de l'arrangement de rééchelonnement de la dette est déposée à l'égard de l'autre partie, ou si l'autre partie décède.

8.5 Si le travail de VOUW consiste à effectuer de manière récurrente des travaux de nature similaire, il s'agit d'un accord à exécution successive, sauf accord contraire écrit. Un tel accord ne peut être résilié que par un préavis écrit donné en respectant un délai de préavis raisonnable d'au moins 3 (trois) mois, pendant lequel le Client doit continuer à acheter la quantité habituelle de travail à VOUW ou indemniser financièrement VOUW pour la perte de chiffre d'affaires et les coûts encourus.

9. Garanties et indemnités

9.1 VOUW garantit que le résultat a été conçu par elle ou en son nom et, si le résultat est protégé par le droit d'auteur, que VOUW est l'auteur au sens de l'Auteurswet (loi néerlandaise sur le droit d'auteur) et qu'en tant que titulaire du droit d'auteur, elle a le pouvoir de disposer de l'œuvre. VOUW garantit que, à sa connaissance ou à ce qu'elle devrait raisonnablement savoir, le résultat du travail commandé n'enfreint aucun droit de tiers et n'est pas autrement illégal.

9.2 Le Client indemnise VOUW ou les personnes engagées par VOUW dans l'exécution du travail commandé contre toute réclamation de tiers découlant de l'application ou de l'utilisation des résultats du travail commandé. Ceci sans préjudice de la responsabilité de VOUW envers le Client pour le non-respect des garanties visées au paragraphe précédent et de toute autre responsabilité telle que visée à l'Article 10 des présentes Conditions Générales.

9.3 Le Client indemnise VOUW contre toute réclamation ou action relative aux droits de propriété intellectuelle sur les matériaux ou informations fournis par le Client et utilisés dans l'exécution du travail commandé.

10. Responsabilité

10.1 VOUW n'est responsable que des dommages directs subis par le Client qui sont le résultat direct et unique d'un manquement dans l'exécution du travail commandé qui est imputable à VOUW. La responsabilité de VOUW pour les dommages consécutifs et indirects, y compris, mais sans s'y limiter, la perte de profits, la perte d'économies, l'atteinte à son image, les données ou matériaux corrompus ou perdus, ou les dommages dus à l'interruption d'activité, est exclue.

10.2 Sauf en cas d'intention ou de négligence délibérée de la part de VOUW, la responsabilité totale de VOUW est limitée aux honoraires qu'elle a facturés pour le travail commandé, ou en tout état de cause à la partie du travail commandé à laquelle la responsabilité se rapporte. Ce montant ne peut excéder 75 000 EUR et est toujours plafonné au montant versé à VOUW par la compagnie d'assurance dans ce cas. Le montant pour lequel VOUW est responsable dans le cas en question est réduit de toutes les sommes assurées par le Client.

10.3 Toute responsabilité expire deux ans à compter de la date à laquelle le travail commandé a pris fin pour cause d'achèvement, de résiliation ou de dissolution.

11. Protection des données

Si VOUW doit traiter des données personnelles du Client, ou des clients du Client, aux fins des services à exécuter, VOUW sera considérée comme le « sous-traitant » et le Client comme le « responsable du traitement » au sens du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), et un accord de traitement sera conclu.

12. Force majeure

12.1 Si une partie ne remplit pas ses obligations mais que ce manquement ne peut lui être imputé (force majeure), cette partie n'est pas responsable, et l'exécution de cette obligation est suspendue tant que dure la situation de force majeure.

12.2 La force majeure comprend, sans s'y limiter, les conditions météorologiques, les incendies, les grèves, les maladies, les pandémies, les épidémies, la guerre et autres violences, les piratages, les cyberattaques ou autres défaillances techniques et les circonstances qui en résultent, telles que les interventions gouvernementales, y compris les mesures de quarantaine, qui empêchent raisonnablement une partie de remplir ses obligations et entraînent des retards, ainsi que les retards ou défaillances des fournisseurs et/ou d'autres tiers engagés dans l'exécution de l'accord.

12.3 Si une partie invoque la force majeure, elle doit en informer l'autre partie par écrit dès que possible, en se référant aux documents/raisons justificatifs nécessaires.

12.4 Si la situation de force majeure a duré 60 (soixante) jours, l'une ou l'autre partie peut résilier tout ou partie de l'accord, dans la mesure où la situation de force majeure justifie la résiliation.

12.5 En cas de force majeure, VOUW a droit à la partie des honoraires correspondant au travail qu'elle a effectué, et au remboursement des coûts qu'elle a déjà engagés ou qui sont inévitables, par exemple en relation avec des commandes et des instructions à des tiers qui ne peuvent plus être annulées sans responsabilité d'indemnisation.

13. Autres dispositions

13.1 Si le Client souhaite commander le travail simultanément à des parties autres que VOUW, ou a déjà précédemment commandé le travail à une autre partie, il doit en informer VOUW à l'avance.

13.2 Le Client n'est pas autorisé à transférer ou céder à des tiers l'un quelconque des droits découlant d'un accord conclu avec VOUW, sauf en cas de transfert de l'intégralité de son entreprise ou avec le consentement écrit préalable de VOUW.

13.3 Les deux parties doivent garder confidentielles toutes les informations, faits et circonstances confidentiels dont elles ont connaissance dans le cadre du travail commandé, l'une de l'autre ou de toute autre source, et dont elles peuvent raisonnablement comprendre que leur publication ou divulgation à des tiers pourrait nuire à VOUW ou au Client. Les parties doivent imposer la même obligation de confidentialité à leurs employés, ou aux tiers engagés dans l'exécution du travail commandé, concernant ces faits et circonstances de l'autre partie.

13.4 Si une disposition des présentes Conditions Générales est nulle ou annulée, les autres dispositions continuent de s'appliquer pleinement. Dans ce cas, les parties se consulteront afin de convenir de nouvelles dispositions pour remplacer les dispositions nulles ou annulées, en se rapprochant le plus possible de l'objet et de la portée des dispositions nulles ou annulées.

13.5 Les titres des présentes Conditions Générales ont été inclus uniquement pour faciliter la référence et ne font pas partie des présentes Conditions Générales.

13.6 Les présentes Conditions Générales peuvent être modifiées à tout moment. VOUW informera le Client de toute modification.

13.7 Tous les accords entre VOUW et le Client sont régis par le droit néerlandais. Les parties tenteront d'abord de régler tout litige à l'amiable. Sauf si les parties ont expressément convenu par écrit d'un arbitrage, le tribunal compétent en vertu de la loi ou le tribunal du district dans lequel VOUW a son siège social est compétent pour connaître et trancher tout litige entre VOUW et le Client.