Conditions générales
Les présentes conditions générales s'appliquent à toutes les offres et à tous les contrats de VOUW B.V., Amsterdam (KvK 80932932). Version : juin 2026.
1. Contrat, offre et confirmation
1.1 Les présentes conditions générales (les « conditions générales ») régissent toutes les offres ainsi que la préparation, le contenu et l'exécution de tous les contrats conclus entre le client (le « Client ») et VOUW B.V. (« VOUW »). Il ne peut être dérogé aux présentes conditions générales entre le Client et VOUW que par écrit.
1.2 Toutes les offres sont sans engagement et sont valables pendant 2 (deux) mois. Les prix indiqués peuvent faire l'objet de modifications en raison de changements imprévus des travaux. Les prix s'entendent hors TVA. Les tarifs et offres mentionnés dans l'offre ou dans d'autres devis ne s'appliquent pas automatiquement aux commandes futures. Le Client garantit que les informations qu'il fournit à VOUW, ou qui sont fournies pour son compte, et sur lesquelles VOUW fonde son offre, sont exactes et complètes.
1.3 Les commandes sont confirmées par écrit par le Client. Si le Client ne le fait pas mais consent à ce que VOUW commence les travaux commandés, les conditions de l'offre sont réputées avoir été convenues et les présentes conditions générales s'appliquent. Les éventuels accords et stipulations verbaux ultérieurs ne lient VOUW qu'après que celle-ci les a confirmés par écrit.
2. Exécution du contrat
2.1 VOUW doit tout mettre en œuvre pour exécuter les travaux commandés avec soin et de manière indépendante, pour promouvoir au mieux les intérêts du Client et pour viser un résultat utile au Client, comme on peut l'attendre d'un designer agissant de manière raisonnable et professionnelle. Dans la mesure nécessaire, VOUW doit tenir le Client informé de l'avancement des travaux.
2.2 Le Client doit accomplir tout ce qui est raisonnablement nécessaire ou requis pour permettre à VOUW de livrer dans les délais et de manière appropriée, notamment fournir (ou faire fournir) en temps utile des données et/ou des matériaux complets, fiables et clairs.
2.3 Les délais indiqués par VOUW pour l'exécution des travaux commandés ne sont donnés qu'à titre indicatif, sauf convention écrite contraire.
2.4 Sauf convention contraire, les éléments suivants ne font pas partie des travaux commandés à VOUW : (a) réaliser des tests, demander des autorisations et évaluer si les instructions du Client sont conformes aux normes légales ou de qualité ; (b) rechercher l'existence de droits, notamment les brevets, marques, droits sur les dessins ou modèles ou droits à l'image de tiers ; et (c) rechercher la possibilité, pour le Client, de bénéficier des formes de protection visées au point (b).
2.5 Avant toute exécution, production, reproduction ou publication, les parties doivent se donner mutuellement la possibilité de contrôler et d'approuver le projet final, les prototypes ou les épreuves du résultat.
2.6 Les différences entre le résultat (final) et les accords conclus ne peuvent constituer un motif de rejet, de réduction, de dommages-intérêts ou de résolution du contrat lorsque ces différences sont raisonnablement d'importance mineure, compte tenu de l'ensemble des circonstances.
2.7 Toute réclamation doit être adressée à VOUW par écrit dans les meilleurs délais, et au plus tard 10 (dix) jours ouvrables après l'achèvement des travaux commandés, à défaut de quoi le Client est réputé avoir accepté l'intégralité du résultat des travaux commandés.
3. Recours à des tiers
3.1 Sauf convention contraire, les instructions données à des tiers dans le cadre de l'exécution des travaux commandés sont données par le Client ou pour son compte. À la demande du Client, VOUW peut agir en qualité de mandataire, pour le compte et aux risques du Client. Les parties peuvent convenir d'une rémunération au titre d'un tel mandat.
3.2 Si VOUW fournit, à la demande du Client, une estimation des coûts de tiers, cette estimation n'a qu'une valeur indicative. Si nécessaire, VOUW peut demander des devis à des tiers pour le compte du Client.
3.3 Si, dans l'exécution des travaux commandés, VOUW acquiert des biens ou des services auprès de tiers, pour son propre compte et à ses propres risques et sur la base d'un accord exprès avec le Client, ces biens ou services étant livrés, transmis ou revendus au Client, les conditions générales du fournisseur concerné et/ou les accords particuliers conclus avec lui s'appliquent également au Client. VOUW permettra au Client de prendre connaissance des conditions générales et/ou des accords particuliers conclus avec le fournisseur.
3.4 Si VOUW donne des commandes ou des instructions à des entreprises de production ou à d'autres tiers, au nom du Client ou autrement, le Client confirmera par écrit, à la demande de VOUW, l'approbation visée à l'article 2.5 des présentes conditions générales.
3.5 Le Client ne peut faire appel à des tiers sans concertation avec VOUW lorsque cela est susceptible d'influer sur l'exécution des travaux commandés telle que convenue avec VOUW. Les parties se concertent, si nécessaire, sur les tiers à engager et sur les travaux à leur confier.
3.6 VOUW n'est pas responsable des erreurs ou défauts des produits ou services de tiers engagés par le Client ou pour son compte, que ceux-ci aient été présentés par VOUW ou non. Il appartient au Client lui-même de mettre en cause la responsabilité de ces parties. VOUW peut, si nécessaire, l'y assister.
4. Droits de propriété intellectuelle et autres droits
4.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur les résultats issus des travaux commandés appartiennent à VOUW. Dans la mesure où l'un de ces droits ne peut être acquis que par une demande ou un enregistrement, VOUW dispose du pouvoir exclusif de procéder à cette demande ou à cet enregistrement, sauf convention contraire. Les « droits de propriété intellectuelle » comprennent expressément les droits d'auteur, les droits sur les bases de données, les droits voisins, les droits de marque, les droits sur les dessins et modèles, les brevets, les droits sur les noms de domaine, le savoir-faire, les connaissances commerciales, les secrets d'affaires et tous les droits similaires, où qu'ils naissent dans le monde, qu'ils soient enregistrables ou non, y compris les demandes y afférentes.
4.2 Les parties peuvent convenir que les droits visés au paragraphe 1 sont transférés en tout ou en partie au Client. Un tel transfert, ainsi que les conditions éventuelles auxquelles il s'opère, doivent toujours être consignés par écrit. Jusqu'au moment du transfert et du paiement de la rémunération convenue à cet effet, un droit d'usage est accordé, tel que régi par l'article 5 des présentes conditions générales.
4.3 VOUW est en droit, à tout moment, d'apposer son nom sur ou dans le résultat des travaux commandés (ou sur la publicité y afférente), ou de l'en retirer, ou de faire apposer ou retirer son nom sur ou dans le résultat des travaux commandés, d'une manière habituelle pour ce résultat. Sans l'accord préalable de VOUW, le Client ne peut ni publier ni reproduire le résultat sans mentionner le nom de VOUW.
4.4 Sauf convention contraire, l'original ou les autres résultats (tels que les conceptions, esquisses, projets, conseils, rapports, budgets, estimations, cahiers des charges, dessins de conception, illustrations, photographies, prototypes, maquettes à l'échelle, gabarits, produits et produits partiels, films, présentations audio et vidéo ou autres, codes sources, fichiers sources et autres matériaux ou fichiers de données (électroniques), etc.) réalisés par VOUW dans le cadre des travaux commandés restent la propriété de VOUW, qu'ils aient ou non été mis à la disposition du Client ou de tiers. Les parties peuvent convenir d'une rémunération pour le transfert de ces résultats.
4.5 À l'achèvement des travaux commandés, ni le Client ni VOUW n'ont l'obligation de conserver l'original ou les autres résultats produits par VOUW, visés au point 4.4, sauf convention contraire.
5. Utilisation du résultat
5.1 Une fois que le Client a rempli toutes les obligations découlant du contrat conclu avec VOUW, il acquiert le droit d'utiliser la licence portant sur le résultat des travaux commandés conformément à sa destination. Si aucune destination précise n'a été convenue, le droit d'usage se limite à l'utilisation du design pour laquelle la commande a (manifestement) été passée. Le droit d'usage est exclusif, sauf si la nature du contrat en dispose autrement ou sauf convention contraire.
5.2 Si le résultat porte également sur des œuvres soumises à des droits de tiers, les parties concluent des accords complémentaires sur la manière dont l'utilisation de ces œuvres sera régie.
5.3 Sans l'accord écrit préalable de VOUW, le Client n'est pas autorisé à modifier le résultat des travaux commandés, ni à l'utiliser ou à le réutiliser de manière plus étendue ou différente, ni à permettre à des tiers de le faire. VOUW peut subordonner cet accord à des conditions, notamment au paiement d'une rémunération supplémentaire.
5.4 En cas d'utilisation plus étendue ou différente n'ayant fait l'objet d'aucun accord, y compris toute modification, altération ou atteinte au résultat provisoire ou final, VOUW a droit à une indemnité, au titre de l'atteinte à ses droits, d'un montant au moins égal à trois fois la rémunération convenue, ou à une indemnité proportionnelle à l'atteinte commise, sans perdre aucun autre droit.
5.5 Sauf accord préalable de VOUW, le Client n'est pas (ou n'est plus) autorisé à utiliser le résultat des travaux commandés ni à l'élaborer ou à le faire élaborer par un tiers, et tout droit d'usage de la licence accordée au Client dans le cadre des travaux commandés s'éteint, sauf si les conséquences en sont contraires aux règles du caractère raisonnable et équitable : (a) dès l'instant où le Client manque à ses obligations de paiement ou à ses autres obligations découlant du contrat, ou ne les exécute pas intégralement, ou est autrement en défaut ; (b) si les travaux commandés sont résiliés de manière anticipée pour les motifs visés à l'article 8.1 des présentes conditions générales ; ou (c) si le Client est déclaré en faillite, sauf si les droits en question ont été transférés au Client conformément à l'article 4.2 des présentes conditions générales.
5.6 Dans le respect des intérêts du Client, VOUW peut utiliser les résultats à sa discrétion pour sa propre publicité, pour obtenir des commandes, à des fins promotionnelles, y compris pour une utilisation sur internet, sur des sites web et les réseaux sociaux, lors de concours et d'expositions, etc., et les emprunter, lorsqu'il s'agit de résultats physiques.
6. Rémunération et frais supplémentaires
6.1 VOUW a droit à une rémunération pour l'exécution des travaux commandés. Cette rémunération peut consister en un tarif horaire, des honoraires de conseil, un montant forfaitaire ou une rémunération convenue entre les parties.
6.2 Outre le paiement de la rémunération convenue, VOUW a droit au remboursement des frais qu'elle a engagés dans l'exécution des travaux commandés, tels que les frais administratifs, les frais de déplacement et d'hébergement, les frais d'impressions, de copies, d'épreuves et de prototypes, ainsi que les frais de tiers liés au conseil, à la production, à la supervision, etc. Ces frais doivent, dans la mesure du possible, être détaillés au préalable, sauf si un pourcentage de majoration est convenu.
6.3 Si VOUW est tenue d'effectuer des travaux supplémentaires ou différents en raison de la livraison tardive ou de l'absence de livraison d'informations et/ou de matériaux complets, fiables et clairs, de toute modification ou erreur dans les instructions ou les briefings, ou de circonstances externes, ces travaux supplémentaires sont facturés séparément sur la base des tarifs habituels de VOUW. VOUW en informera le Client au préalable, sauf si cela s'avère impossible en raison des circonstances ou si la nature des travaux ne permet aucun délai.
7. Paiement et suspension
7.1 VOUW est responsable d'une facturation en temps utile. En concertation avec le Client, VOUW peut facturer la rémunération et les frais convenus à titre d'acompte, en cours d'exécution ou périodiquement.
7.2 Tous les paiements doivent être effectués sans aucune déduction, compensation ni suspension, dans les 30 jours suivant la date de la facture, sauf convention écrite contraire ou mention contraire sur la facture.
7.3 Tous les biens livrés au Client restent la propriété de VOUW jusqu'au paiement intégral de toutes les sommes que le Client doit à VOUW au titre du contrat conclu entre les parties.
7.4 Si le Client omet de payer tout ou partie des sommes dues, il est redevable des intérêts légaux et des frais de recouvrement extrajudiciaires, s'élevant à au moins 10 % du montant de la facture, avec un minimum de 150 EUR, hors TVA.
7.5 VOUW peut suspendre l'exécution des travaux commandés après l'expiration du délai de paiement lorsque le Client, après une mise en demeure écrite de payer dans un délai de 14 jours, n'effectue pas ce paiement, ou lorsque VOUW est contrainte de conclure, sur la base d'une déclaration ou d'un acte du Client, que le paiement ne sera pas effectué.
8. Manquement imputable, résiliation et résolution du contrat
8.1 En cas de manquement imputable, la partie lésée doit d'abord adresser à l'autre partie une mise en demeure écrite, accordant à cette autre partie un délai raisonnable pour encore se conformer à ses obligations, remédier aux erreurs, ou limiter ou réparer le dommage. La mise en demeure doit contenir une description aussi détaillée que possible du manquement.
8.2 Si le Client notifie la résiliation anticipée du contrat, en l'absence de tout manquement imputable à VOUW, ou si VOUW résout le contrat pour manquement du Client à l'exécution du contrat, le Client est redevable de dommages-intérêts, en sus de la rémunération de VOUW et des frais engagés au titre des travaux réalisés jusqu'à ce moment. Dans ce contexte, est également considéré comme un manquement tout comportement du Client en raison duquel il ne peut être raisonnablement exigé de VOUW qu'elle achève les travaux commandés.
8.3 Les dommages-intérêts visés au paragraphe précédent du présent article comprennent au moins les frais découlant des obligations contractées par VOUW en son propre nom auprès de tiers pour l'exécution des travaux commandés, ainsi que 30 % (trente pour cent) du solde de la rémunération que le Client devrait à VOUW si les travaux commandés étaient intégralement achevés.
8.4 Tant VOUW que le Client ont le droit de résilier le contrat, en tout ou en partie, avec effet immédiat, et toutes les sommes dues deviennent immédiatement exigibles, si une requête en faillite ou une requête en suspension ou en suspension provisoire de paiement ou en application du régime de rééchelonnement des dettes est déposée à l'égard de l'autre partie, ou si l'autre partie décède.
8.5 Si les travaux de VOUW consistent en l'exécution récurrente de travaux de nature similaire, il s'agit d'un contrat à exécution successive, sauf convention écrite contraire. Un tel contrat ne peut être résilié que par notification écrite, moyennant le respect d'un préavis raisonnable d'au moins 3 (trois) mois, période pendant laquelle le Client doit continuer à commander à VOUW le volume de travaux habituel ou indemniser financièrement VOUW de la perte de chiffre d'affaires et des frais engagés.
9. Garanties et indemnisations
9.1 VOUW garantit que le résultat a été conçu par elle ou pour son compte et, si le résultat est protégé par le droit d'auteur, que VOUW en est l'auteur au sens de l'Auteurswet (loi néerlandaise sur le droit d'auteur) et qu'en tant que titulaire du droit d'auteur, elle a le pouvoir de disposer de l'œuvre. VOUW garantit que, pour autant qu'elle le sache ou doive raisonnablement le savoir, le résultat des travaux commandés ne porte atteinte à aucun droit de tiers et n'est pas illicite à un autre titre.
9.2 Le Client garantit VOUW ou les personnes engagées par VOUW dans l'exécution des travaux commandés contre toute réclamation de tiers découlant de l'application ou de l'utilisation des résultats des travaux commandés. Cela est sans préjudice de la responsabilité de VOUW envers le Client pour non-respect des garanties visées au paragraphe précédent et de toute autre responsabilité visée à l'article 10 des présentes conditions générales.
9.3 Le Client garantit VOUW contre toute réclamation ou action relative à des droits de propriété intellectuelle sur des matériaux ou informations fournis par le Client et utilisés dans l'exécution des travaux commandés.
10. Responsabilité
10.1 VOUW n'est responsable que du dommage direct subi par le Client qui résulte directement et exclusivement d'un manquement, imputable à VOUW, dans l'exécution des travaux commandés. La responsabilité de VOUW pour les dommages indirects et consécutifs, y compris, sans s'y limiter, le manque à gagner, la perte d'économies, l'atteinte à son image, l'altération ou la perte de données ou de matériaux, ou le dommage résultant d'une interruption d'activité, est exclue.
10.2 Sauf en cas d'intention ou de témérité consciente de la part de VOUW, la responsabilité totale de VOUW est limitée à la rémunération qu'elle a facturée pour les travaux commandés, ou en tout état de cause à la partie des travaux commandés à laquelle se rapporte la responsabilité. Ce montant ne peut excéder 75 000 EUR et est toujours plafonné au montant versé à VOUW par la compagnie d'assurance dans le cas concerné. Le montant dont VOUW est responsable dans le cas en question est réduit des sommes éventuellement assurées par le Client.
10.3 Toute responsabilité s'éteint deux ans à compter de la date à laquelle les travaux commandés ont pris fin par achèvement, résiliation ou résolution.
11. Confidentialité et données personnelles
Si VOUW doit traiter des données à caractère personnel du Client, ou des clients du Client, aux fins des services à fournir, VOUW est considérée comme le « sous-traitant » et le Client comme le « responsable du traitement » au sens du Règlement général sur la protection des données (RGPD), et un accord de sous-traitance sera conclu.
12. Force majeure
12.1 Si une partie manque à ses obligations mais que ce manquement ne peut lui être imputé (force majeure), cette partie n'est pas responsable, et l'exécution de cette obligation est suspendue tant que dure la situation de force majeure.
12.2 La force majeure comprend, sans s'y limiter, les conditions météorologiques, les incendies, les grèves, la maladie, les pandémies, les épidémies, la guerre et autres actes de violence, les piratages, les cyberattaques ou autres défaillances techniques et les circonstances qui en résultent, telles que les interventions des pouvoirs publics, y compris les mesures de quarantaine, qui empêchent raisonnablement une partie de remplir ses obligations et entraînent des retards, ainsi que les retards ou défaillances de fournisseurs et/ou d'autres tiers engagés dans l'exécution du contrat.
12.3 Si une partie invoque la force majeure, elle doit en informer l'autre partie par écrit dans les meilleurs délais, en fournissant les documents justificatifs/motifs nécessaires.
12.4 Si la situation de force majeure a duré 60 (soixante) jours, chacune des parties peut résilier tout ou partie du contrat, dans la mesure où la situation de force majeure justifie la résiliation.
12.5 En cas de force majeure, VOUW a droit à la part de la rémunération correspondant aux travaux qu'elle a exécutés, ainsi qu'au remboursement des frais qu'elle a déjà engagés ou qui sont inévitables, par exemple en lien avec des commandes et des instructions données à des tiers qui ne peuvent plus être annulées sans obligation d'indemnisation.
13. Autres dispositions
13.1 Si le Client souhaite confier les travaux simultanément à d'autres parties que VOUW, ou a déjà précédemment confié les travaux à une autre partie, il doit en informer VOUW au préalable.
13.2 Le Client n'est pas autorisé à transférer ou à céder à des tiers les droits découlant d'un contrat conclu avec VOUW, sauf en cas de transfert de l'intégralité de son entreprise ou avec l'accord écrit préalable de VOUW.
13.3 Les deux parties doivent garder confidentiels l'ensemble des informations, faits et circonstances confidentiels dont elles ont connaissance dans le cadre des travaux commandés, de la part de l'autre partie ou de toute autre source, et dont elles peuvent raisonnablement comprendre que leur publication ou leur divulgation à des tiers pourrait porter préjudice à VOUW ou au Client. Les parties doivent imposer la même obligation de confidentialité à leurs employés ou aux tiers engagés dans l'exécution des travaux commandés, en ce qui concerne ces faits et circonstances émanant de l'autre partie.
13.4 Si une disposition des présentes conditions générales est nulle ou annulée, les autres dispositions continuent de s'appliquer intégralement. Dans ce cas, les parties se concertent afin de convenir de nouvelles dispositions destinées à remplacer les dispositions nulles ou annulées, en respectant autant que possible l'objet et la portée des dispositions nulles ou annulées.
13.5 Les intitulés des présentes conditions générales n'ont été insérés qu'à des fins de référence pratique et ne font pas partie des présentes conditions générales.
13.6 Les présentes conditions générales peuvent être modifiées à tout moment. VOUW informera le Client de toute modification.
13.7 Tous les contrats entre VOUW et le Client sont régis par le droit néerlandais. Les parties tenteront d'abord de régler tout litige à l'amiable. Sauf si les parties ont expressément convenu par écrit de recourir à l'arbitrage, le tribunal compétent en vertu de la loi ou le tribunal du ressort dans lequel VOUW a son siège social est compétent pour connaître et statuer sur tout litige entre VOUW et le Client.