Algemene Voorwaarden
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van VOUW B.V., Amsterdam (KvK 80932932). Versie: juni 2026.
1. Overeenkomst, aanbod en bevestiging
1.1 Deze Algemene Voorwaarden ("Algemene Voorwaarden") beheersen alle aanbiedingen en de totstandkoming, inhoud en uitvoering van alle overeenkomsten gesloten tussen de opdrachtgever (de "Opdrachtgever") en VOUW B.V. ("VOUW"). Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden kunnen tussen de Opdrachtgever en VOUW uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.
1.2 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend en geldig gedurende 2 (twee) maanden. Genoemde prijzen kunnen wijzigingen ondergaan door onvoorziene veranderingen in de werkzaamheden. Prijzen zijn exclusief btw. De in het aanbod of andere offertes genoemde tarieven en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. De Opdrachtgever staat ervoor in dat de door de Opdrachtgever of namens de Opdrachtgever aan VOUW verstrekte informatie, waarop VOUW het aanbod baseert, juist en volledig is.
1.3 Opdrachten worden schriftelijk door de Opdrachtgever bevestigd. Indien de Opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt dat VOUW een aanvang maakt met de uitvoering van de opdracht, dan wordt de inhoud van het aanbod als overeengekomen beschouwd en zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing. Eventuele nadere mondelinge afspraken en bedingen binden VOUW pas nadat deze schriftelijk door VOUW zijn bevestigd.
2. Uitvoering van de overeenkomst
2.1 VOUW dient zich in te spannen de opdracht zorgvuldig en onafhankelijk uit te voeren, de belangen van de Opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de Opdrachtgever bruikbaar resultaat, zoals van een redelijk en professioneel handelend ontwerper mag worden verwacht. Voor zover nodig zal VOUW de Opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden.
2.2 De Opdrachtgever dient al datgene te doen wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door VOUW mogelijk te maken, zoals het tijdig aanleveren (of laten aanleveren) van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens en/of materialen.
2.3 Door VOUW opgegeven termijnen voor de uitvoering van de opdracht zijn slechts indicatief, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2.4 Tenzij anders is overeengekomen, behoren niet tot de opdracht van VOUW: (a) het uitvoeren van testen, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of de instructies van de Opdrachtgever voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen; (b) het verrichten van onderzoek naar het bestaan van rechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten of portretrechten van derden; en (c) het verrichten van onderzoek naar de mogelijkheid van de in (b) bedoelde beschermingsvormen voor de Opdrachtgever.
2.5 Voordat tot uitvoering, productie, verveelvoudiging of openbaarmaking wordt overgegaan, dienen de partijen elkaar in de gelegenheid te stellen het definitieve ontwerp, prototypes of proefdrukken van het resultaat te controleren en goed te keuren.
2.6 Verschillen tussen het (eind)resultaat en de gemaakte afspraken kunnen geen grond zijn voor afkeuring, korting, schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst, indien die verschillen, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijkerwijs van geringe betekenis zijn.
2.7 Klachten dienen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 10 (tien) werkdagen na afronding van de opdracht, schriftelijk aan VOUW te worden meegedeeld, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever geacht wordt het resultaat van de opdracht in zijn geheel te hebben aanvaard.
3. Inschakeling van derden
3.1 Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden in het kader van de uitvoering van de opdracht door of namens de Opdrachtgever verstrekt. Op verzoek van de Opdrachtgever kan VOUW als gemachtigde voor rekening en risico van de Opdrachtgever optreden. De partijen kunnen een vergoeding voor een dergelijke bemiddeling overeenkomen.
3.2 Indien VOUW op verzoek van de Opdrachtgever een raming van kosten van derden verstrekt, is die raming slechts een benadering. Indien gewenst kan VOUW namens de Opdrachtgever offertes bij derden aanvragen.
3.3 Indien VOUW in het kader van de uitvoering van de opdracht, voor eigen rekening en risico en op basis van een uitdrukkelijke overeenkomst met de Opdrachtgever, goederen of diensten van derden betrekt, waarbij die goederen of diensten aan de Opdrachtgever worden geleverd, doorgeleverd of doorverkocht, dan zijn de algemene voorwaarden van en/of eventuele afzonderlijke afspraken met die leverancier ook op de Opdrachtgever van toepassing. VOUW zal de Opdrachtgever inzage geven in de algemene voorwaarden van en/of afzonderlijke afspraken met de leverancier.
3.4 Indien VOUW in naam van de Opdrachtgever of anderszins opdrachten of instructies geeft aan productiebedrijven of andere derden, zal de Opdrachtgever op verzoek van VOUW schriftelijk de in artikel 2.5 van deze Algemene Voorwaarden bedoelde goedkeuring bevestigen.
3.5 De Opdrachtgever mag zonder overleg met VOUW geen derden inschakelen indien dit de uitvoering van de met VOUW overeengekomen opdracht kan beïnvloeden. De partijen zullen, indien nodig, overleggen welke derden zullen worden ingeschakeld en welke werkzaamheden aan hen zullen worden opgedragen.
3.6 VOUW is niet aansprakelijk voor fouten of gebreken van producten of diensten van derden die door of namens de Opdrachtgever zijn ingeschakeld, ongeacht of deze door VOUW zijn geïntroduceerd. De Opdrachtgever dient die partijen zelf aansprakelijk te stellen. VOUW kan daarbij indien nodig assisteren.
4. Intellectuele en andere eigendomsrechten
4.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de uit de opdracht voortvloeiende resultaten berusten bij VOUW. Voor zover een dergelijk recht slechts door middel van een aanvraag of registratie kan worden verkregen, heeft VOUW de uitsluitende en exclusieve bevoegdheid om die aanvraag of registratie te bewerkstelligen, tenzij anders is overeengekomen. De "intellectuele eigendomsrechten" omvatten uitdrukkelijk auteursrechten, databankrechten, naburige rechten, merkrechten, modelrechten, octrooien, domeinnaamrechten, knowhow, commerciële kennis, bedrijfsgeheimen, en alle soortgelijke rechten, waar ter wereld deze ook ontstaan, al dan niet registreerbaar, en inclusief aanvragen daarvoor.
4.2 De partijen kunnen overeenkomen dat de in lid 1 bedoelde rechten geheel of gedeeltelijk aan de Opdrachtgever worden overgedragen. Een dergelijke overdracht en de eventuele voorwaarden waaronder de overdracht plaatsvindt, dienen altijd schriftelijk te worden vastgelegd. Tot het moment van overdracht en betaling van de daarvoor overeengekomen vergoeding, wordt een gebruiksrecht verleend zoals geregeld in artikel 5 van deze Algemene Voorwaarden.
4.3 VOUW is te allen tijde gerechtigd om haar naam op of in, dan wel te verwijderen van, het resultaat van de opdracht (of daarmee verband houdende publiciteit) aan te brengen, of haar naam op of in, dan wel te verwijderen van, het resultaat van de opdracht te laten aanbrengen, op een wijze die voor dat resultaat gebruikelijk is. Zonder voorafgaande toestemming van VOUW mag de Opdrachtgever het resultaat niet publiceren of verveelvoudigen zonder VOUW met naam te noemen.
4.4 Tenzij anders overeengekomen, blijven de originele of andere resultaten (zoals ontwerpen, ontwerpschetsen, concepten, adviezen, rapporten, begrotingen, ramingen, specificaties, ontwerptekeningen, illustraties, foto's, prototypes, schaalmodellen, sjablonen, producten en deelproducten, films, audio en video of andere presentaties, broncodes, bronbestanden en andere materialen of (elektronische) databestanden etc.) die door VOUW als onderdeel van de opdracht zijn gemaakt, eigendom van VOUW, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of aan derden ter beschikking zijn gesteld. De partijen kunnen een vergoeding overeenkomen voor de overdracht van deze resultaten.
4.5 Na voltooiing van de opdracht heeft noch de Opdrachtgever, noch VOUW enige verplichting om de door VOUW geproduceerde originele of andere resultaten, zoals bedoeld in 4.4, te bewaren, tenzij anders is overeengekomen.
5. Gebruik van het resultaat
5.1 Zodra de Opdrachtgever aan al zijn verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst met VOUW heeft voldaan, verkrijgt hij het recht om de licentie voor het resultaat van de opdracht te gebruiken in overeenstemming met het doel ervan. Indien geen specifiek doel is overeengekomen, is het gebruiksrecht beperkt tot dat gebruik van het ontwerp waarvoor de opdracht (kennelijk) is gegeven. Het gebruiksrecht is exclusief, tenzij anders blijkt uit de aard van de overeenkomst of anders is overeengekomen.
5.2 Indien het resultaat tevens betrekking heeft op werken die onderworpen zijn aan rechten van derden, zullen de partijen aanvullende afspraken maken over de wijze waarop het gebruik van die werken zal worden geregeld.
5.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VOUW is de Opdrachtgever niet gerechtigd het resultaat van de opdracht te wijzigen, of het op een bredere of afwijkende wijze te gebruiken of te hergebruiken, of derden daartoe toe te staan. VOUW kan die toestemming aan voorwaarden verbinden, waaronder de betaling van een aanvullende vergoeding.
5.4 In geval van breder of afwijkend gebruik waarover geen overeenstemming is bereikt, inclusief enige wijziging, verminking of inbreuk op het voorlopige of definitieve resultaat, heeft VOUW recht op een vergoeding op grond van inbreuk op haar rechten van ten minste driemaal de overeengekomen vergoeding, of een vergoeding die evenredig is aan de gepleegde inbreuk, zonder verlies van enige andere rechten.
5.5 Tenzij VOUW voorafgaande toestemming geeft, is het de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan het resultaat van de opdracht te gebruiken of daarop voort te bouwen of een derde daarop te laten voortbouwen, en vervalt elk gebruiksrecht van de aan de Opdrachtgever in het kader van de opdracht verleende licentie, tenzij de gevolgen in strijd zijn met de regels van redelijkheid en billijkheid: (a) op het moment dat de Opdrachtgever zijn betalings- of andere verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet of niet volledig nakomt, of anderszins in verzuim is; (b) indien de opdracht voortijdig wordt beëindigd om de in artikel 8.1 van deze Algemene Voorwaarden genoemde redenen; of (c) indien de Opdrachtgever failliet wordt verklaard, tenzij de betreffende rechten aan de Opdrachtgever zijn overgedragen in overeenstemming met artikel 4.2 van deze Algemene Voorwaarden.
5.6 Met inachtneming van de belangen van de Opdrachtgever, mag VOUW de resultaten naar eigen inzicht gebruiken voor haar eigen publiciteit, voor het werven van opdrachten, voor promotionele doeleinden, inclusief gebruik op internet, websites en sociale media, wedstrijden en tentoonstellingen, etc., en deze in bruikleen verkrijgen, indien het fysieke resultaten betreft.
6. Vergoedingen en bijkomende kosten
6.1 VOUW heeft recht op een vergoeding voor de uitvoering van de opdracht. Die vergoeding kan bestaan uit een uurtarief, een consultancyvergoeding, een vast bedrag of een tussen de partijen overeengekomen vergoeding.
6.2 Naast betaling van de overeengekomen vergoeding heeft VOUW recht op vergoeding van alle kosten die zij in de uitvoering van de opdracht heeft gemaakt, zoals administratieve overhead, reis- en verblijfkosten, kosten van prints, kopieën, (proef)drukken en prototypes, en kosten van derden gerelateerd aan advies, productie, begeleiding, etc. Die kosten dienen vooraf zoveel mogelijk gespecificeerd te worden, tenzij een opslagpercentage is overeengekomen.
6.3 Indien VOUW genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten als gevolg van te late levering of niet-levering van volledige, deugdelijke en duidelijke informatie en/of materialen, enige wijziging of fout in instructies of briefings, of enige externe omstandigheden, worden dergelijke aanvullende werkzaamheden afzonderlijk in rekening gebracht op basis van de gebruikelijke tarieven van VOUW. VOUW zal de Opdrachtgever hiervan vooraf op de hoogte stellen, tenzij dit door omstandigheden onmogelijk is of de aard van de werkzaamheden geen vertraging toelaat.
7. Betaling en opschorting
7.1 VOUW is verantwoordelijk voor tijdige facturatie. In overleg met de Opdrachtgever kan VOUW de overeengekomen vergoeding en kosten als voorschot, tussentijds of periodiek in rekening brengen.
7.2 Alle betalingen dienen zonder enige aftrek, verrekening of opschorting te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of op de factuur is vermeld.
7.3 Alle aan de Opdrachtgever geleverde goederen blijven eigendom van VOUW totdat alle bedragen die de Opdrachtgever aan VOUW verschuldigd is uit hoofde van de tussen de partijen gesloten overeenkomst, zijn betaald.
7.4 Indien de Opdrachtgever de verschuldigde bedragen geheel of gedeeltelijk niet betaalt, is hij wettelijke rente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, ten bedrage van ten minste 10% van het factuurbedrag, met een minimum van EUR 150, exclusief btw.
7.5 VOUW mag de uitvoering van de opdracht opschorten nadat de betalingstermijn is verstreken en de Opdrachtgever, na een schriftelijke aanmaning om binnen 14 dagen te betalen, die betaling nalaat, of indien VOUW op grond van een verklaring of handeling van de Opdrachtgever genoodzaakt is te concluderen dat betaling niet zal plaatsvinden.
8. Toerekenbare tekortkoming, opzegging en ontbinding van de overeenkomst
8.1 Indien een toerekenbare tekortkoming optreedt, dient de benadeelde partij de andere partij eerst een schriftelijke ingebrekestelling te sturen, waarbij die andere partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, fouten te herstellen, of schade te beperken of ongedaan te maken. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten.
8.2 Indien de Opdrachtgever de overeenkomst voortijdig opzegt, zonder enige toerekenbare tekortkoming aan de zijde van VOUW, of indien VOUW de overeenkomst ontbindt op grond van een tekortkoming van de Opdrachtgever in de uitvoering van de overeenkomst, is de Opdrachtgever aansprakelijk voor schadevergoeding naast de vergoeding van VOUW en de kosten die tot dat moment in verband met de uitgevoerde werkzaamheden zijn gemaakt. In dit verband wordt elk gedrag van de Opdrachtgever op grond waarvan VOUW redelijkerwijs niet kan worden verlangd de opdracht te voltooien, ook als tekortkoming beschouwd.
8.3 De in het voorgaande lid van dit artikel bedoelde schade omvat ten minste de kosten voortvloeiend uit verplichtingen die VOUW in eigen naam met derden is aangegaan voor de uitvoering van de opdracht, alsmede 30% (dertig procent) van het restant van de vergoeding die de Opdrachtgever aan VOUW verschuldigd zou zijn indien de opdracht volledig zou zijn voltooid.
8.4 Zowel VOUW als de Opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te beëindigen, en alle verschuldigde bedragen zijn onmiddellijk opeisbaar, indien ten aanzien van de andere partij een faillissementsaanvraag of een aanvraag tot surseance of voorlopige surseance van betaling of tot toepassing van de schuldsaneringsregeling wordt ingediend, of indien de andere partij overlijdt.
8.5 Indien de werkzaamheden van VOUW bestaan uit het herhaaldelijk verrichten van werkzaamheden van soortgelijke aard, is sprake van een duurovereenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Een dergelijke overeenkomst kan uitsluitend worden beëindigd door schriftelijke opzegging met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste 3 (drie) maanden, gedurende welke periode de Opdrachtgever de gebruikelijke hoeveelheid werk van VOUW dient te blijven afnemen of VOUW financieel dient te compenseren voor omzetderving en gemaakte kosten.
9. Garanties en vrijwaringen
9.1 VOUW garandeert dat het resultaat door haar of namens haar is ontworpen en, indien het resultaat auteursrechtelijk beschermd is, dat VOUW de auteur is in de zin van de Auteurswet en als auteursrechthebbende beschikkingsbevoegd is over het werk. VOUW garandeert dat, voor zover zij weet of redelijkerwijs behoort te weten, het resultaat van de opdracht geen inbreuk maakt op rechten van derden en anderszins niet onrechtmatig is.
9.2 De Opdrachtgever vrijwaart VOUW of door VOUW ingeschakelde personen bij de uitvoering van de opdracht tegen aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassing of het gebruik van de resultaten van de opdracht. Dit laat onverlet de aansprakelijkheid van VOUW jegens de Opdrachtgever wegens het niet nakomen van de in het voorgaande lid bedoelde garanties en enige andere aansprakelijkheid zoals bedoeld in artikel 10 van deze Algemene Voorwaarden.
9.3 De Opdrachtgever vrijwaart VOUW tegen elke aanspraak of vordering met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten op materialen of informatie die door de Opdrachtgever zijn geleverd en gebruikt in de uitvoering van de opdracht.
10. Aansprakelijkheid
10.1 VOUW is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade geleden door de Opdrachtgever die het directe en enige gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht die aan VOUW kan worden toegerekend. De aansprakelijkheid van VOUW voor gevolgschade en indirecte schade, waaronder maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, schade aan haar imago, beschadigde of verloren gegevens of materialen, of schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
10.2 Behalve in geval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van VOUW, is de totale aansprakelijkheid van VOUW beperkt tot de vergoeding die zij voor de opdracht in rekening heeft gebracht, of in ieder geval het deel van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Dat bedrag mag niet meer bedragen dan EUR 75.000 en is altijd gemaximeerd tot het bedrag dat in dat geval door de verzekeringsmaatschappij aan VOUW wordt uitgekeerd. Het bedrag waarvoor VOUW in het betreffende geval aansprakelijk is, wordt verminderd met eventuele door de Opdrachtgever verzekerde bedragen.
10.3 Elke en alle aansprakelijkheid vervalt twee jaar na de datum waarop de opdracht is geëindigd op grond van voltooiing, opzegging of ontbinding.
11. Privacy
Indien VOUW persoonsgegevens van de Opdrachtgever, of van de klanten van de Opdrachtgever, moet verwerken ten behoeve van de te verrichten diensten, zal VOUW worden beschouwd als de "verwerker" en de Opdrachtgever als de "verwerkingsverantwoordelijke" in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), en zal een verwerkersovereenkomst worden gesloten.
12. Overmacht
12.1 Indien een partij haar verplichtingen niet nakomt, maar deze tekortkoming haar niet kan worden toegerekend (overmacht), is die partij niet aansprakelijk, en wordt de nakoming van die verplichting opgeschort zolang de overmachtssituatie voortduurt.
12.2 Onder overmacht wordt verstaan, maar is niet beperkt tot, weersomstandigheden, branden, stakingen, ziekte, pandemieën, epidemieën, oorlog en ander geweld, hacks, cyberaanvallen of andere technische storingen en daaruit voortvloeiende omstandigheden, zoals overheidsingrijpen, inclusief quarantainemaatregelen, die redelijkerwijs een partij beletten verplichtingen na te komen en leiden tot vertragingen, alsmede vertragingen of tekortkomingen van leveranciers en/of andere derden die bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken.
12.3 Indien een partij zich beroept op overmacht, dient zij de andere partij hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis te stellen, met verwijzing naar de noodzakelijke bewijsstukken/redenen.
12.4 Indien de overmachtssituatie 60 (zestig) dagen heeft geduurd, kan elk van de partijen de overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen, voor zover de overmachtssituatie de beëindiging rechtvaardigt.
12.5 Indien overmacht optreedt, heeft VOUW recht op het deel van de vergoeding voor de werkzaamheden die zij heeft verricht, en op vergoeding van de kosten die zij reeds heeft gemaakt of die onvermijdelijk zijn, bijvoorbeeld in verband met bestellingen en instructies aan derden die niet langer zonder aansprakelijkheid voor schadevergoeding kunnen worden geannuleerd.
13. Overige bepalingen
13.1 Indien de Opdrachtgever de werkzaamheden tegelijkertijd aan andere partijen dan VOUW wenst op te dragen, of de werkzaamheden reeds eerder aan een andere partij heeft opgedragen, dient hij VOUW hiervan vooraf in kennis te stellen.
13.2 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan rechten uit een met VOUW gesloten overeenkomst over te dragen of toe te wijzen aan derden, behalve in geval van overdracht van zijn gehele onderneming of met voorafgaande schriftelijke toestemming van VOUW.
13.3 Beide partijen dienen alle vertrouwelijke informatie, feiten en omstandigheden die hen in het kader van de opdracht ter kennis komen, van elkaar of uit enige andere bron, waarvan zij redelijkerwijs kunnen begrijpen dat de openbaarmaking of bekendmaking aan derden VOUW of de Opdrachtgever schade zou kunnen berokkenen, geheim te houden. De partijen dienen dezelfde geheimhoudingsplicht op te leggen aan hun werknemers, of derden die bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken, ten aanzien van dergelijke feiten en omstandigheden van de andere partij.
13.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. In dat geval zullen de partijen overleggen om nieuwe bepalingen overeen te komen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen, zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepalingen.
13.5 De kopjes van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend ter referentie opgenomen en maken geen deel uit van deze Algemene Voorwaarden.
13.6 Deze Algemene Voorwaarden kunnen te allen tijde worden gewijzigd. VOUW zal de Opdrachtgever van eventuele wijzigingen op de hoogte stellen.
13.7 Alle overeenkomsten tussen VOUW en de Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht. De partijen zullen eerst proberen eventuele geschillen in onderling overleg te regelen. Tenzij de partijen uitdrukkelijk schriftelijk arbitrage zijn overeengekomen, is de rechtbank die volgens de wet bevoegd is of de rechtbank in het arrondissement waar VOUW haar statutaire zetel heeft, bevoegd om kennis te nemen van en te beslissen over eventuele geschillen tussen VOUW en de Opdrachtgever.