Algemene Voorwaarden
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van VOUW B.V., Amsterdam (KvK 80932932). Versie: juni 2026.
1. Overeenkomst, aanbieding en bevestiging
1.1 Deze Algemene Voorwaarden ("Algemene Voorwaarden") zijn van toepassing op alle aanbiedingen en op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen de opdrachtgever (de "Opdrachtgever") en VOUW B.V. ("VOUW") gesloten overeenkomsten. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk tussen de Opdrachtgever en VOUW worden overeengekomen.
1.2 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende 2 (twee) maanden. Genoemde prijzen kunnen worden gewijzigd als gevolg van onvoorziene veranderingen in de werkzaamheden. Prijzen zijn exclusief btw. De in de aanbieding of andere offertes genoemde tarieven en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. De Opdrachtgever staat ervoor in dat de door of namens de Opdrachtgever aan VOUW verstrekte informatie, waarop VOUW de aanbieding baseert, juist en volledig is.
1.3 Opdrachten worden door de Opdrachtgever schriftelijk bevestigd. Indien de Opdrachtgever dit nalaat, maar er niettemin mee instemt dat VOUW een aanvang maakt met de opgedragen werkzaamheden, dan geldt de inhoud van de aanbieding als overeengekomen en zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing. Nadere mondelinge afspraken en bedingen binden VOUW pas nadat VOUW deze schriftelijk heeft bevestigd.
2. Uitvoering van de overeenkomst
2.1 VOUW dient zich in te spannen de opgedragen werkzaamheden zorgvuldig en onafhankelijk uit te voeren, de belangen van de Opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de Opdrachtgever bruikbaar resultaat, zoals van een redelijk en professioneel handelend ontwerper mag worden verwacht. Voor zover noodzakelijk dient VOUW de Opdrachtgever op de hoogte te houden van de voortgang van de werkzaamheden.
2.2 De Opdrachtgever dient al datgene te doen wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door VOUW mogelijk te maken, zoals het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens en/of materialen.
2.3 De door VOUW opgegeven termijnen voor de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden zijn slechts benaderingen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2.4 Tenzij anders overeengekomen, behoren de volgende werkzaamheden niet tot de aan VOUW opgedragen werkzaamheden: (a) het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of instructies van de Opdrachtgever voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen; (b) het onderzoeken van eventueel bestaande rechten, waaronder octrooien, merkrechten, tekening- of modelrechten of portretrechten van derden; en (c) het onderzoeken van de mogelijkheid van de onder (b) bedoelde beschermingsvormen voor de Opdrachtgever.
2.5 Voorafgaand aan de uitvoering, productie, verveelvoudiging of openbaarmaking dienen partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste ontwerpen, prototypes of drukproeven van het resultaat te controleren en goed te keuren.
2.6 Afwijkingen tussen het (eind)resultaat en de gemaakte afspraken vormen geen grond voor afkeuring, korting, schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst, indien deze afwijkingen, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijkerwijs van ondergeschikte betekenis zijn.
2.7 Eventuele klachten dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen 10 (tien) werkdagen na afronding van de opgedragen werkzaamheden, schriftelijk aan VOUW te worden gemeld, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opgedragen werkzaamheden volledig te hebben aanvaard.
3. Inschakelen van derden
3.1 Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden in het kader van de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden door of namens de Opdrachtgever verstrekt. Op verzoek van de Opdrachtgever kan VOUW als gemachtigde optreden voor rekening en risico van de Opdrachtgever. Partijen kunnen hiervoor een vergoeding overeenkomen.
3.2 Indien VOUW op verzoek van de Opdrachtgever een begroting van kosten van derden opstelt, is deze begroting slechts een benadering. Indien gewenst kan VOUW namens de Opdrachtgever offertes bij derden aanvragen.
3.3 Indien VOUW bij de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, op basis van een uitdrukkelijke overeenkomst met de Opdrachtgever, waarbij die goederen of diensten aan de Opdrachtgever worden geleverd, doorgeleverd of doorverkocht, zijn de algemene voorwaarden van en/of eventuele afzonderlijke afspraken met die leverancier ook van toepassing op de Opdrachtgever. VOUW zal de Opdrachtgever in de gelegenheid stellen de algemene voorwaarden van en/of afzonderlijke afspraken met de leverancier in te zien.
3.4 Indien VOUW in naam van de Opdrachtgever of anderszins opdrachten of aanwijzingen verstrekt aan productiebedrijven of andere derden, bevestigt de Opdrachtgever op verzoek van VOUW schriftelijk de in artikel 2.5 van deze Algemene Voorwaarden bedoelde goedkeuring.
3.5 De Opdrachtgever mag zonder overleg met VOUW geen derden inschakelen indien dit van invloed kan zijn op de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden zoals met VOUW overeengekomen. Partijen zullen, indien nodig, overleggen welke derden worden ingeschakeld en welke werkzaamheden aan hen worden opgedragen.
3.6 VOUW is niet aansprakelijk voor fouten of gebreken in producten of diensten van door of namens de Opdrachtgever ingeschakelde derden, ongeacht of deze door VOUW zijn aangebracht. De Opdrachtgever dient deze partijen zelf aan te spreken. VOUW kan hierbij desgewenst behulpzaam zijn.
4. Intellectuele en andere eigendomsrechten
4.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de uit de opgedragen werkzaamheden voortvloeiende resultaten komen toe aan VOUW. Voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door middel van een aanvraag of registratie, is uitsluitend VOUW daartoe bevoegd, tenzij anders overeengekomen. De "intellectuele eigendomsrechten" omvatten uitdrukkelijk auteursrechten, databankrechten, naburige rechten, merkrechten, modelrechten, octrooien, domeinnaamrechten, knowhow, bedrijfskennis, bedrijfsgeheimen en alle soortgelijke rechten, waar ook ter wereld ontstaan, al dan niet registreerbaar, en met inbegrip van aanvragen daartoe.
4.2 Partijen kunnen overeenkomen dat de in lid 1 bedoelde rechten geheel of gedeeltelijk aan de Opdrachtgever worden overgedragen. Een dergelijke overdracht en de eventuele voorwaarden waaronder de overdracht plaatsvindt, dienen altijd schriftelijk te worden vastgelegd. Tot het moment van overdracht en betaling van de daarvoor overeengekomen vergoeding wordt een gebruiksrecht verleend zoals geregeld in artikel 5 van deze Algemene Voorwaarden.
4.3 VOUW is te allen tijde gerechtigd om haar naam op of in het resultaat van de opgedragen werkzaamheden (of op de daarmee verband houdende publiciteit) aan te brengen of te verwijderen, of te laten aanbrengen of verwijderen, op een voor dat resultaat gebruikelijke wijze. Zonder voorafgaande toestemming van VOUW mag de Opdrachtgever het resultaat niet openbaar maken of verveelvoudigen zonder vermelding van de naam van VOUW.
4.4 Tenzij anders overeengekomen, blijven het origineel en de overige resultaten (zoals ontwerpen, ontwerpschetsen, concepten, adviezen, rapporten, begrotingen, ramingen, bestekken, ontwerptekeningen, illustraties, foto's, prototypes, schaalmodellen, sjablonen, producten en deelproducten, films, audio- en video- of andere presentaties, broncodes, bronbestanden en andere materialen of (elektronische) databestanden etc.) die VOUW in het kader van de opgedragen werkzaamheden vervaardigt, eigendom van VOUW, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of aan derden ter beschikking zijn gesteld. Partijen kunnen een vergoeding overeenkomen voor de overdracht van deze resultaten.
4.5 Na afronding van de opgedragen werkzaamheden hebben noch de Opdrachtgever, noch VOUW enige verplichting tot het bewaren van het origineel of de overige door VOUW vervaardigde resultaten, zoals bedoeld in 4.4, tenzij anders overeengekomen.
5. Gebruik van het resultaat
5.1 Zodra de Opdrachtgever alle uit de overeenkomst met VOUW voortvloeiende verplichtingen is nagekomen, verkrijgt hij het recht tot gebruik van de licentie op het resultaat van de opgedragen werkzaamheden overeenkomstig de bestemming daarvan. Indien geen specifieke bestemming is overeengekomen, is het gebruiksrecht beperkt tot dat gebruik van het ontwerp waarvoor de opdracht (kennelijk) is verstrekt. Het gebruiksrecht is exclusief, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of anders is overeengekomen.
5.2 Indien het resultaat mede betrekking heeft op werken waarop rechten van derden rusten, maken partijen aanvullende afspraken over de wijze waarop het gebruik van die werken wordt geregeld.
5.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VOUW is de Opdrachtgever niet gerechtigd het resultaat van de opgedragen werkzaamheden te wijzigen, of ruimer of anders te gebruiken of te hergebruiken, of derden dit te laten doen. VOUW kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden, waaronder de betaling van een aanvullende vergoeding.
5.4 In geval van ruimer of ander gebruik waarover geen overeenstemming is bereikt, waaronder begrepen elke wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve resultaat, heeft VOUW recht op een vergoeding wegens inbreuk op haar rechten van ten minste driemaal de overeengekomen vergoeding, of een vergoeding die in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, onverminderd haar overige rechten.
5.5 Tenzij VOUW voorafgaand toestemming verleent, is het de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan het resultaat van de opgedragen werkzaamheden te gebruiken of dit door een derde te (laten) uitwerken, en vervalt elk aan de Opdrachtgever in het kader van de opgedragen werkzaamheden verleend gebruiksrecht van de licentie, tenzij de gevolgen daarvan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid: (a) op het moment dat de Opdrachtgever zijn betalings- of overige verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt, of anderszins in verzuim is; (b) indien de opgedragen werkzaamheden voortijdig worden beëindigd om de in artikel 8.1 van deze Algemene Voorwaarden genoemde redenen; of (c) indien de Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, tenzij de betreffende rechten overeenkomstig artikel 4.2 van deze Algemene Voorwaarden aan de Opdrachtgever zijn overgedragen.
5.6 Met inachtneming van de belangen van de Opdrachtgever is het VOUW toegestaan de resultaten naar eigen inzicht te gebruiken voor haar eigen publiciteit, voor het verwerven van opdrachten, voor promotionele doeleinden, waaronder gebruik op internet, websites en social media, wedstrijden en tentoonstellingen etc., en deze te leen te verkrijgen, indien het fysieke resultaten betreft.
6. Vergoedingen en bijkomende kosten
6.1 VOUW heeft recht op een vergoeding voor de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden. Deze vergoeding kan bestaan uit een uurtarief, een adviesvergoeding, een vast bedrag of een tussen partijen overeengekomen vergoeding.
6.2 Naast de betaling van de overeengekomen vergoeding heeft VOUW recht op vergoeding van de door haar in het kader van de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden gemaakte kosten, zoals administratieve overhead, reis- en verblijfkosten, kosten van afdrukken, kopieën, (druk)proeven en prototypes, en kosten van derden in verband met advies, productie, begeleiding etc. Deze kosten dienen voor zover mogelijk vooraf te worden gespecificeerd, tenzij een opslagpercentage is overeengekomen.
6.3 Indien VOUW door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens en/of materialen, door een gewijzigde of onjuiste opdracht of briefing, of door externe omstandigheden meer of andere werkzaamheden moet verrichten, worden deze werkzaamheden afzonderlijk in rekening gebracht op basis van de gebruikelijke tarieven van VOUW. VOUW zal de Opdrachtgever hierover vooraf informeren, tenzij dit door omstandigheden onmogelijk is of de aard van de werkzaamheden geen uitstel toelaat.
7. Betaling en opschorting
7.1 VOUW is verantwoordelijk voor tijdige facturering. In overleg met de Opdrachtgever kan VOUW de overeengekomen vergoeding en kosten als voorschot, tussentijds of periodiek in rekening brengen.
7.2 Alle betalingen dienen zonder enige aftrek, verrekening of opschorting te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of op de factuur is vermeld.
7.3 Alle aan de Opdrachtgever geleverde goederen blijven eigendom van VOUW totdat alle bedragen die de Opdrachtgever uit hoofde van de tussen partijen gesloten overeenkomst aan VOUW verschuldigd is, zijn voldaan.
7.4 Indien de Opdrachtgever de verschuldigde bedragen geheel of gedeeltelijk niet voldoet, is hij wettelijke rente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, ten bedrage van ten minste 10% van het factuurbedrag, met een minimum van EUR 150, exclusief btw.
7.5 VOUW mag de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden opschorten nadat de betalingstermijn is verstreken en de Opdrachtgever, na een schriftelijke aanmaning om binnen 14 dagen te betalen, deze betaling nalaat, of indien VOUW op grond van een verklaring of gedraging van de Opdrachtgever moet concluderen dat betaling zal uitblijven.
8. Toerekenbare tekortkoming, opzegging en ontbinding van de overeenkomst
8.1 Indien zich een toerekenbare tekortkoming voordoet, dient de benadeelde partij de andere partij eerst schriftelijk in gebreke te stellen, waarbij die andere partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen, fouten te herstellen, of schade te beperken of ongedaan te maken. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten.
8.2 Indien de Opdrachtgever de overeenkomst voortijdig opzegt, zonder dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming van VOUW, of indien VOUW de overeenkomst ontbindt op grond van een tekortkoming van de Opdrachtgever in de nakoming van de overeenkomst, is de Opdrachtgever naast de vergoeding van VOUW en de tot dat moment in verband met de verrichte werkzaamheden gemaakte kosten, schadevergoeding verschuldigd. In dit verband wordt ook als tekortkoming aangemerkt elke gedraging van de Opdrachtgever op grond waarvan van VOUW redelijkerwijs niet kan worden verlangd de opgedragen werkzaamheden te voltooien.
8.3 De in het voorgaande lid van dit artikel bedoelde schade omvat ten minste de kosten die voortvloeien uit de door VOUW op eigen naam met derden voor de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden aangegane verplichtingen, alsmede 30% (dertig procent) van het restant van de vergoeding die de Opdrachtgever aan VOUW verschuldigd zou zijn indien de opgedragen werkzaamheden volledig zouden zijn voltooid.
8.4 Zowel VOUW als de Opdrachtgever heeft het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te beëindigen, en zijn alle verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar, indien ten aanzien van de andere partij een verzoek tot faillietverklaring of een verzoek tot (voorlopige) surseance van betaling of tot toepassing van de schuldsaneringsregeling wordt ingediend, of indien de andere partij overlijdt.
8.5 Indien de werkzaamheden van VOUW bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden, is sprake van een duurovereenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Een dergelijke overeenkomst kan uitsluitend worden beëindigd door schriftelijke opzegging met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste 3 (drie) maanden, gedurende welke termijn de Opdrachtgever de gebruikelijke hoeveelheid werk van VOUW dient te blijven afnemen, dan wel VOUW financieel dient te compenseren voor omzetderving en gemaakte kosten.
9. Garanties en vrijwaringen
9.1 VOUW garandeert dat het resultaat door of namens haar is ontworpen en, indien het resultaat auteursrechtelijk beschermd is, dat VOUW de maker is in de zin van de Auteurswet en als auteursrechthebbende bevoegd is over het werk te beschikken. VOUW garandeert dat het resultaat van de opgedragen werkzaamheden, voor zover zij weet of redelijkerwijs behoort te weten, geen inbreuk maakt op rechten van derden en ook overigens niet onrechtmatig is.
9.2 De Opdrachtgever vrijwaart VOUW of de door VOUW bij de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden ingeschakelde personen tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit de toepassing of het gebruik van de resultaten van de opgedragen werkzaamheden. Dit laat onverlet de aansprakelijkheid van VOUW jegens de Opdrachtgever voor het niet nakomen van de in het voorgaande lid bedoelde garanties en enige andere aansprakelijkheid zoals bedoeld in artikel 10 van deze Algemene Voorwaarden.
9.3 De Opdrachtgever vrijwaart VOUW tegen elke aanspraak of vordering met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten op door de Opdrachtgever aangeleverde en bij de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden gebruikte materialen of informatie.
10. Aansprakelijkheid
10.1 VOUW is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die de Opdrachtgever lijdt en die het directe en enige gevolg is van een aan VOUW toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden. Aansprakelijkheid van VOUW voor gevolgschade en indirecte schade, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot winstderving, gemiste besparingen, imagoschade, beschadigde of verloren gegane gegevens of materialen, of schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
10.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van VOUW is de totale aansprakelijkheid van VOUW beperkt tot de vergoeding die zij voor de opgedragen werkzaamheden in rekening heeft gebracht, of in ieder geval het deel van de opgedragen werkzaamheden waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Dit bedrag bedraagt niet meer dan EUR 75.000 en is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval door de verzekeraar aan VOUW wordt uitgekeerd. Het bedrag waarvoor VOUW in het betreffende geval aansprakelijk is, wordt verminderd met de eventueel door de Opdrachtgever verzekerde bedragen.
10.3 Elke aansprakelijkheid vervalt twee jaar na het tijdstip waarop de opgedragen werkzaamheden zijn geëindigd door voltooiing, opzegging of ontbinding.
11. Privacy
Indien VOUW ten behoeve van de te verrichten diensten persoonsgegevens van de Opdrachtgever, of van klanten van de Opdrachtgever, moet verwerken, wordt VOUW aangemerkt als de "verwerker" en de Opdrachtgever als de "verwerkingsverantwoordelijke" in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), en wordt een verwerkersovereenkomst gesloten.
12. Overmacht
12.1 Indien een partij haar verplichtingen niet nakomt, maar deze tekortkoming haar niet kan worden toegerekend (overmacht), is die partij niet aansprakelijk en wordt de nakoming van die verplichting opgeschort zolang de overmachtssituatie voortduurt.
12.2 Onder overmacht wordt mede verstaan, maar is niet beperkt tot, weersomstandigheden, brand, stakingen, ziekte, pandemieën, epidemieën, oorlog en ander geweld, hacks, cyberaanvallen of andere technische storingen en de daaruit voortvloeiende omstandigheden, zoals overheidsmaatregelen, waaronder quarantainemaatregelen, die een partij redelijkerwijs verhinderen haar verplichtingen na te komen en tot vertragingen leiden, alsmede vertragingen of tekortkomingen van leveranciers en/of andere bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken derden.
12.3 Indien een partij zich op overmacht beroept, dient zij de andere partij zo spoedig mogelijk schriftelijk daarvan in kennis te stellen, onder verwijzing naar de nodige bewijsstukken/redenen.
12.4 Indien de overmachtssituatie 60 (zestig) dagen heeft geduurd, kan elk van beide partijen de overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen, voor zover de overmachtssituatie beëindiging rechtvaardigt.
12.5 Indien zich overmacht voordoet, heeft VOUW recht op het gedeelte van de vergoeding voor de door haar verrichte werkzaamheden, en op vergoeding van de kosten die zij reeds heeft gemaakt of die onvermijdelijk zijn, bijvoorbeeld in verband met opdrachten en aanwijzingen aan derden die niet langer kunnen worden geannuleerd zonder aansprakelijkheid tot schadevergoeding.
13. Overige bepalingen
13.1 Indien de Opdrachtgever de werkzaamheden gelijktijdig aan andere partijen dan VOUW wenst op te dragen, of de werkzaamheden voordien reeds aan een andere partij heeft opgedragen, dient hij VOUW hiervan vooraf in kennis te stellen.
13.2 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met VOUW gesloten overeenkomst aan derden over te dragen of te cederen, behoudens in geval van overdracht van zijn gehele onderneming of met voorafgaande schriftelijke toestemming van VOUW.
13.3 Beide partijen dienen alle vertrouwelijke informatie, feiten en omstandigheden die hun in het kader van de opgedragen werkzaamheden, van elkaar of uit andere bron, ter kennis komen, en waarvan zij redelijkerwijs kunnen begrijpen dat openbaarmaking of bekendmaking daarvan aan derden VOUW of de Opdrachtgever zou kunnen schaden, geheim te houden. Partijen dienen dezelfde geheimhoudingsplicht op te leggen aan hun werknemers, of bij de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden ingeschakelde derden, ten aanzien van dergelijke feiten en omstandigheden van de andere partij.
13.4 Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. In dat geval zullen partijen in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
13.5 De koppen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend opgenomen ten behoeve van de leesbaarheid en maken geen deel uit van deze Algemene Voorwaarden.
13.6 Deze Algemene Voorwaarden kunnen te allen tijde worden gewijzigd. VOUW zal de Opdrachtgever van eventuele wijzigingen in kennis stellen.
13.7 Op alle overeenkomsten tussen VOUW en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. Partijen zullen eerst trachten een geschil in onderling overleg te beslechten. Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk arbitrage zijn overeengekomen, is de volgens de wet bevoegde rechter of de rechter in het arrondissement waarin VOUW haar statutaire zetel heeft, bevoegd om kennis te nemen van en te beslissen over geschillen tussen VOUW en de Opdrachtgever.