一般取引条件
本一般取引条件は、アムステルダムのVOUW B.V.（商工会議所登録番号80932932）のすべてのオファーおよび契約に適用されます。バージョン：2026年6月。
1. 契約、オファーおよび確認
1.1 本一般取引条件（以下「一般取引条件」といいます）は、クライアント（以下「クライアント」といいます）とVOUW B.V.（以下「VOUW」といいます）との間で締結されるすべてのオファー、およびすべての契約の準備、内容、履行を規定します。本一般取引条件からの逸脱は、クライアントとVOUWの間で書面でのみ合意することができます。
1.2 すべてのオファーは拘束力を持たず、2ヶ月間有効です。提示された価格は、予期せぬ作業変更により変更される場合があります。価格にはVATは含まれていません。オファーまたはその他の見積もりで提示された料金およびオファーは、将来の委託業務に自動的に適用されるものではありません。クライアントは、クライアントがVOUWに提供した、またはクライアントに代わって提供し、VOUWがオファーの根拠とした情報が正確かつ完全であることを保証します。
1.3 委託業務は、クライアントが書面で確認します。クライアントがこれを行わない場合でも、VOUWが委託された作業を開始することに同意した場合、オファーの条件は合意されたものとみなされ、本一般取引条件が適用されます。その後の口頭での合意および規定は、VOUWが書面で確認するまでVOUWを拘束しません。
2. 契約の履行
2.1 VOUWは、委託された作業を慎重かつ独立して実行し、クライアントの利益を最大限に促進し、合理的かつ専門的に行動するデザイナーに期待されるように、クライアントにとって有用な結果を達成することを目指すためにあらゆる努力をしなければなりません。必要に応じて、VOUWは作業の進捗状況をクライアントに通知しなければなりません。
2.2 クライアントは、VOUWが期限内に適切に納品できるように、完全で健全かつ明確なデータおよび/または資料をタイムリーに提供する（または提供させる）など、合理的に必要または要求されるすべてのことを行わなければなりません。
2.3 VOUWが委託された作業の履行に関して提示する期間は、書面で別途合意がない限り、あくまで目安です。
2.4 別途合意がない限り、以下の事項はVOUWに委託された作業の一部を構成しません。(a) テストの実施、許可の申請、およびクライアントの指示が法的または品質基準に準拠しているかどうかの評価。(b) 特許、商標、図面または意匠権、または第三者の肖像権を含む既存の権利の調査。(c) (b)に記載された保護形態がクライアントにとって可能であるかどうかの調査。
2.5 履行、制作、複製または公開に先立ち、両当事者は、結果の最終ドラフト、プロトタイプまたはゲラ刷りを相互に確認し、承認する機会を与えなければなりません。
2.6 (最終)結果と合意内容との間に相違がある場合でも、その相違がすべての状況を考慮して合理的に軽微なものである限り、拒否、割引、損害賠償、または契約解除の根拠とはなりません。
2.7 苦情は、委託された作業の完了後、可能な限り速やかに、かつ遅くとも10営業日以内にVOUWに書面で提出されなければなりません。これを怠った場合、クライアントは委託された作業の結果を全体として受諾したものとみなされます。
3. 第三者の関与
3.1 別途合意がない限り、委託された作業の履行に関連する第三者への指示は、クライアントによって、またはクライアントに代わって行われます。クライアントの要請により、VOUWはクライアントの費用とリスクで代理人として行動することができます。両当事者は、かかる代理業務に対する報酬について合意することができます。
3.2 VOUWがクライアントの要請により第三者の費用見積もりを提供する場合、その見積もりは概算にすぎません。必要に応じて、VOUWはクライアントに代わって第三者から見積もりを申請することができます。
3.3 VOUWが委託された作業の履行において、VOUW自身の費用とリスクで、かつクライアントとの明示的な合意に基づき、第三者から商品またはサービスを調達し、それらの商品またはサービスがクライアントに納品、譲渡または再販される場合、当該サプライヤーの一般条件および/または別途締結された契約もクライアントに適用されます。VOUWは、クライアントがサプライヤーの一般条件および/または別途締結された契約を検討することを許可します。
3.4 VOUWがクライアントの名義で、またはその他の方法で制作会社またはその他の第三者に委託または指示を与える場合、クライアントはVOUWの要請に応じて、本一般取引条件第2.5条に記載された承認を書面で確認します。
3.5 クライアントは、VOUWと合意した委託作業の履行に影響を与える可能性がある場合、VOUWとの協議なしに第三者を関与させることはできません。両当事者は、必要に応じて、どの第三者を関与させるか、およびどの作業をそれらに割り当てるかについて協議します。
3.6 VOUWは、クライアントによってまたはクライアントに代わって関与した第三者の製品またはサービスの誤りまたは欠陥について、VOUWがそれらを紹介したかどうかにかかわらず、責任を負いません。クライアント自身がそれらの当事者に責任を負わせなければなりません。VOUWは、必要に応じてその支援を行うことができます。
4. 知的財産権およびその他の財産権
4.1 委託された作業から生じる成果物に対するすべての知的財産権はVOUWに帰属します。かかる権利のいずれかが申請または登録によってのみ取得できる限りにおいて、別途合意がない限り、VOUWがその申請または登録を行う唯一かつ排他的な権限を有します。「知的財産権」には、著作権、データベース権、著作隣接権、商標権、意匠権、特許、ドメイン名権、ノウハウ、商業的知識、企業秘密、および世界中のどこで発生するかを問わず、登録可能か否かを問わず、それらの申請を含むすべての類似の権利が明示的に含まれます。
4.2 両当事者は、第1項に記載された権利が全部または一部クライアントに譲渡されることに合意することができます。かかる譲渡および譲渡が行われる条件（もしあれば）は、常に書面で記録されなければなりません。譲渡の時点およびその目的のために合意された料金の支払いが完了するまで、本一般取引条件第5条に規定される使用権が付与されます。
4.3 VOUWは、委託された作業の成果物（またはそれに関連する広報）に、その成果物にとって慣習的な方法で、いつでもその名称を刻印または記載し、または削除する権利を有します。VOUWの事前の同意なしに、クライアントはVOUWの名称を明示せずに成果物を公開または複製することはできません。
4.4 別途合意がない限り、VOUWが委託された作業の一部として作成したオリジナルまたはその他の成果物（デザイン、デザインスケッチ、ドラフト、アドバイス、レポート、予算、見積もり、仕様書、デザイン図面、イラスト、写真、プロトタイプ、縮尺模型、テンプレート、製品および部分製品、フィルム、オーディオおよびビデオまたはその他のプレゼンテーション、ソースコード、ソースファイル、その他の資料または（電子的）データファイルなど）は、クライアントまたは第三者に提供されたかどうかにかかわらず、VOUWの財産であり続けます。両当事者は、これらの成果物の譲渡に対する報酬について合意することができます。
4.5 委託された作業の完了時において、別途合意がない限り、クライアントもVOUWも、4.4に記載されたVOUWが作成したオリジナルまたはその他の成果物を保持する義務を負いません。
5. 成果物の利用
5.1 クライアントがVOUWとの契約から生じるすべての義務を履行した場合、クライアントは、委託された作業の成果物に対するライセンスをその目的に従って使用する権利を取得します。かかる特定の目的が合意されていない場合、使用権は、委託が（明白に）与えられたデザインのその使用に限定されます。使用権は、契約の性質から別途明らかであるか、または別途合意がない限り、排他的です。
5.2 成果物が第三者の権利の対象となる著作物にも関連する場合、両当事者は、それらの著作物の使用方法をどのように規制するかについて追加の合意を行います。
5.3 VOUWの事前の書面による同意なしに、クライアントは委託された作業の成果物を変更したり、より広範なまたは異なる方法で使用または再利用したり、第三者にそうさせたりする権利を有しません。VOUWは、追加料金の支払いを含む条件を付してその同意を与えることができます。
5.4 合意に至らなかったより広範なまたは異なる使用の場合、暫定的または最終的な成果物の変更、改変、または侵害を含む場合、VOUWは、その他の権利を失うことなく、合意された料金の少なくとも3倍の、または行われた侵害に比例する料金の、その権利侵害を理由とする補償を受ける権利を有します。
5.5 VOUWが事前の同意を与えない限り、クライアントは委託された作業の成果物を使用したり、それを詳細化したり、第三者に詳細化させたりすることは許可されず（またはもはや許可されず）、委託された作業の文脈でクライアントに付与されたライセンスの使用権は、その結果が合理性と公平性の原則に反しない限り、失効します。(a) クライアントが契約に基づく支払いまたはその他の義務を履行しない、または完全に履行しない、またはその他の方法で債務不履行に陥った時点。(b) 本一般取引条件第8.1条に記載された理由により、委託された作業が早期に終了した場合。(c) クライアントが破産宣告を受けた場合。ただし、当該権利が本一般取引条件第4.2条に従ってクライアントに譲渡されている場合はこの限りではありません。
5.6 クライアントの利益を十分に考慮しつつ、VOUWは、自身の広報、委託業務の確保、インターネット、ウェブサイト、ソーシャルメディアでの使用、コンテスト、展示会などを含むプロモーション目的で、その裁量で成果物を使用することができ、物理的な成果物が関係する場合は、それらを貸与として取得することができます。
6. 料金および追加費用
6.1 VOUWは、委託された作業の履行に対して報酬を受ける権利を有します。その報酬は、時間単価、コンサルティング料、固定金額、または両当事者間で合意された料金で構成される場合があります。
6.2 合意された料金の支払いに加えて、VOUWは、委託された作業の履行において発生した費用、例えば管理費、旅費および宿泊費、印刷費、コピー費、（ゲラ）校正費およびプロトタイプ費、ならびにアドバイス、制作、監督などに関連する第三者の費用の払い戻しを受ける権利を有します。これらの費用は、マークアップ率が合意されていない限り、可能な限り事前に明細化されなければなりません。
6.3 完全で健全かつ明確な情報および/または資料の納品遅延または不納品、指示またはブリーフィングの変更または誤り、または外部の状況により、VOUWが追加または異なる作業を行う必要がある場合、かかる追加作業はVOUWの通常の料金に基づいて別途請求されます。VOUWは、状況により不可能である場合、または作業の性質上遅延が許されない場合を除き、事前にクライアントにその旨を通知します。
7. 支払いおよび停止
7.1 VOUWは、タイムリーな請求書発行に責任を負います。クライアントとの協議により、VOUWは合意された料金および費用を前払い、中間払い、または定期的に請求することができます。
7.2 すべての支払いは、書面で別途合意されているか、または請求書に記載されている場合を除き、請求書発行日から30日以内に、いかなる控除、相殺または停止なしに行われなければなりません。
7.3 クライアントに納品されたすべての商品は、両当事者間で締結された契約に基づきクライアントがVOUWに負うすべての金額が支払われるまで、VOUWの財産であり続けます。
7.4 クライアントが支払期日を迎えた金額の全部または一部を支払わない場合、クライアントは法定利息および請求金額の少なくとも10%に相当する裁判外の回収費用を負うものとし、最低150ユーロ（VATを除く）を適用します。
7.5 VOUWは、支払期限が経過し、クライアントが14日以内に支払いを行うよう書面で要求されたにもかかわらず支払いを怠った場合、またはクライアントの声明または行為に基づき支払いがなされないとVOUWが結論せざるを得ない場合、委託された作業の履行を停止することができます。
8. 帰責事由による違反、解除通知および契約解除
8.1 帰責事由による違反が発生した場合、被害を受けた当事者はまず相手方当事者に書面による債務不履行通知を行い、相手方当事者がその義務を履行し、誤りを是正し、または損害を制限もしくは回復するための合理的な期間を与えなければなりません。債務不履行通知は、違反について可能な限り詳細な説明を含まなければなりません。
8.2 クライアントがVOUWに帰責事由による違反がないにもかかわらず契約の早期解除を通知した場合、またはVOUWがクライアントによる契約履行上の違反を理由に契約を解除した場合、クライアントはVOUWの報酬およびその時点までに実行された作業に関連して発生した費用に加えて、損害賠償の責任を負います。この文脈において、VOUWが委託された作業を完了することを合理的に要求できないクライアントのいかなる行為も違反とみなされます。
8.3 本条の先行する段落に記載された損害賠償には、VOUWが委託された作業の履行のために第三者と自身の名義で引き受けた義務から生じる費用、および委託された作業が完全に完了した場合にクライアントがVOUWに支払うべき報酬残高の30%（30パーセント）が少なくとも含まれます。
8.4 VOUWおよびクライアントの双方は、相手方当事者に関して破産申立て、支払停止または仮支払停止の申立て、または債務整理手続の適用申立てがなされた場合、または相手方当事者が死亡した場合、契約の全部または一部を直ちに解除する権利を有し、すべての支払期日を迎えた金額は直ちに支払われるものとします。
8.5 VOUWの作業が類似の性質の作業を繰り返し行うもので構成される場合、書面で別途合意がない限り、継続的履行契約が関係します。かかる契約は、3ヶ月以上の合理的な通知期間を遵守して書面による通知によってのみ解除することができ、この期間中、クライアントはVOUWから通常の量の作業を購入し続けるか、またはVOUWに売上損失および発生費用について金銭的に補償しなければなりません。
9. 保証および免責
9.1 VOUWは、成果物がVOUWによってまたはVOUWに代わってデザインされたこと、および成果物が著作権保護されている場合、VOUWがAuteurswet（オランダ著作権法）の意味における著作者であり、著作権者として著作物の処分権を有することを保証します。VOUWは、VOUWが知る限りまたは合理的に知るべき限りにおいて、委託された作業の成果物が第三者の権利を侵害せず、その他違法ではないことを保証します。
9.2 クライアントは、委託された作業の成果物の適用または使用から生じる第三者からのいかなる請求に対しても、VOUWまたはVOUWが委託された作業の履行において関与させた者を免責します。これは、VOUWが先行する段落に記載された保証を遵守しなかった場合のクライアントに対するVOUWの責任、および本一般取引条件第10条に記載されたその他の責任を妨げるものではありません。
9.3 クライアントは、クライアントが提供し、委託された作業の履行において使用された資料または情報における知的財産権に関連するいかなる請求または訴訟に対してもVOUWを免責します。
10. 責任
10.1 VOUWは、クライアントが被った直接損害のうち、VOUWに帰責事由のある委託された作業の履行における違反の直接的かつ唯一の結果であるものについてのみ責任を負います。VOUWは、逸失利益、貯蓄の損失、イメージの損害、破損または紛失したデータまたは資料、または事業中断による損害を含むがこれらに限定されない、結果的損害および間接損害に対する責任を負いません。
10.2 VOUWの故意または重過失の場合を除き、VOUWの総責任は、委託された作業に対して請求した報酬、または責任が関連する委託された作業の一部に限定されます。その金額は75,000ユーロを超えてはならず、常にその場合に保険会社からVOUWに支払われた金額を上限とします。当該事案においてVOUWが責任を負う金額は、クライアントが保険をかけた金額によって減額されます。
10.3 すべての責任は、委託された作業が完了、終了または解除を理由として終了した日から2年で消滅します。
11. プライバシー
VOUWが提供されるサービスのために、クライアントまたはクライアントの顧客の個人データを処理する必要がある場合、VOUWは一般データ保護規則（GDPR）の意味における「処理者」とみなされ、クライアントは「管理者」とみなされ、処理契約が締結されます。
12. 不可抗力
12.1 いずれかの当事者がその義務を履行しない場合でも、その不履行がその当事者に帰責できない場合（不可抗力）、その当事者は責任を負わず、その義務の履行は不可抗力状況が続く限り停止されます。
12.2 不可抗力には、気象条件、火災、ストライキ、疾病、パンデミック、エピデミック、戦争およびその他の暴力、ハッキング、サイバー攻撃またはその他の技術的障害、およびそれらに起因する状況（検疫措置を含む政府の介入など）が含まれますが、これらに限定されません。これらは、合理的に一方の当事者が義務を履行することを妨げ、遅延を引き起こすものであり、また、契約の履行に関与するサプライヤーおよび/またはその他の第三者の遅延または不履行も含まれます。
12.3 いずれかの当事者が不可抗力を主張する場合、その当事者は、必要な裏付け書類/理由を参照して、可能な限り速やかに相手方当事者に書面で通知しなければなりません。
12.4 不可抗力状況が60日間継続した場合、いずれかの当事者は、不可抗力状況が解除を正当化する限りにおいて、契約の全部または一部を解除することができます。
12.5 不可抗力が発生した場合、VOUWは、自身が実行した作業に対する報酬の一部を受け取る権利を有し、すでに発生した費用、または例えば補償責任なしにはもはやキャンセルできない第三者への注文および指示に関連して避けられない費用について払い戻しを受ける権利を有します。
13. その他の規定
13.1 クライアントがVOUW以外の当事者に同時に作業を委託したい場合、または以前にすでに別の当事者に作業を委託している場合、クライアントはVOUWに事前にその旨を通知しなければなりません。
13.2 クライアントは、その事業全体の譲渡の場合、またはVOUWの事前の書面による同意がある場合を除き、VOUWと締結した契約に基づく権利を第三者に譲渡または移転することは許可されません。
13.3 両当事者は、委託された作業の文脈において、相互にまたはその他の情報源から知り得た、その公開または第三者への開示がVOUWまたはクライアントに損害を与える可能性があると合理的に理解できるすべての機密情報、事実および状況を秘密に保持しなければなりません。両当事者は、その従業員、または委託された作業の履行に関与する第三者に対し、相手方当事者からのそのような事実および状況に関して、同様の守秘義務を課さなければなりません。
13.4 本一般取引条件のいずれかの規定が無効であるか、または無効とされた場合でも、その他の規定は完全に適用され続けます。その場合、両当事者は、無効または無効とされた規定の目的および範囲に可能な限り合致するように、無効または無効とされた規定に代わる新しい規定について合意するために協議します。
13.5 本一般取引条件の見出しは、参照を容易にするためのみに含まれており、本一般取引条件の一部を構成しません。
13.6 本一般取引条件はいつでも変更されることがあります。VOUWは、いかなる変更についてもクライアントに通知します。
13.7 VOUWとクライアント間のすべての契約は、オランダ法に準拠します。両当事者は、まず合意によって紛争を解決しようと試みます。両当事者が書面で仲裁について明示的に合意した場合を除き、法律により管轄権を有する裁判所、またはVOUWが登記上の所在地を有する地域の裁判所が、VOUWとクライアント間の紛争を審理し決定する管轄権を有します。