一般取引条件
本一般取引条件は、VOUW B.V.（アムステルダム、KvK 80932932）のすべての申込みおよび契約に適用される。版：2026年6月。
1. 契約、申込みおよび確認
1.1 本一般取引条件（以下「本一般取引条件」という）は、すべての申込み、ならびに委託者（以下「委託者」という）と VOUW B.V.（以下「VOUW」という）との間で締結されるすべての契約の準備、内容および履行を規律する。本一般取引条件からの逸脱は、委託者と VOUW との間で書面によってのみ合意することができる。
1.2 すべての申込みは無拘束であり、2（二）か月間有効とする。提示された価格は、業務における予見しえない変更により変更されることがある。価格には付加価値税（VAT）を含まない。申込みその他の見積りに提示された料率および申込みは、将来の委託に自動的に適用されるものではない。委託者は、委託者によりまたは委託者のために VOUW に提供され、VOUW が申込みの基礎とする情報が、正確かつ完全であることを保証する。
1.3 委託は、委託者によって書面で確認される。委託者がこれを行わないものの、VOUW が委託された業務に着手することに同意した場合、申込みの条件が合意されたものとみなされ、本一般取引条件が適用される。その後の口頭による合意および取決めは、VOUW が書面でこれを確認するまで、VOUW を拘束しない。
2. 契約の履行
2.1 VOUW は、合理的かつ専門的に行動するデザイナーに期待される程度に、委託された業務を慎重かつ独立して遂行し、委託者の利益を最善を尽くして促進し、委託者にとって有用な成果の達成を目指すよう、あらゆる努力を払わなければならない。VOUW は、必要な範囲において、業務の進捗について委託者に報告し続けなければならない。
2.2 委託者は、完全で、確実かつ明確なデータおよび／または資料を適時に提供する（または提供させる）など、VOUW が期日どおりに適切に納品できるようにするために合理的に必要なまたは求められるすべての事項を行わなければならない。
2.3 VOUW が委託された業務の履行について示す期間は、書面で別段の合意がない限り、概算にすぎない。
2.4 別段の合意がない限り、以下の事項は VOUW に委託された業務に含まれない。(a) 試験の実施、許認可の申請、および委託者の指示が法令上または品質上の基準に適合しているか否かの評価。(b) 第三者の特許、商標、図面もしくは意匠に関する権利または肖像権を含む、既存の権利の調査。(c) 委託者のための、(b) に掲げる保護形態の可能性の調査。
2.5 履行、製造、複製または公表に先立ち、両当事者は、成果の最終案、試作品または校正刷りを確認し承認する機会を相互に与えなければならない。
2.6 （最終的な）成果と合意内容との相違は、すべての事情を考慮して当該相違が合理的にみて軽微である場合、拒絶、値引き、損害賠償または契約の解除の根拠とすることはできない。
2.7 苦情は、可能な限り早い時期に、遅くとも委託された業務の完了後 10（十）営業日以内に、書面で VOUW に申し立てなければならず、これを怠った場合、委託者は委託された業務の成果を全体として受け入れたものとみなされる。
3. 第三者の起用
3.1 別段の合意がない限り、委託された業務の履行に関連する第三者への指示は、委託者によりまたは委託者のために行われる。委託者の求めに応じ、VOUW は委託者の計算および危険負担において代理人として行動することができる。両当事者は、かかる代理について報酬を合意することができる。
3.2 VOUW が委託者の求めに応じて第三者費用の見積りを提供する場合、当該見積りは概算にすぎない。必要な場合、VOUW は委託者に代わって第三者から見積りを取得することができる。
3.3 VOUW が、委託された業務の履行において、VOUW自身の計算および危険負担で、かつ委託者との明示の合意に基づき、第三者から物品もしくは役務を調達し、それらの物品もしくは役務が委託者に納品、引き渡しまたは転売される場合、当該供給者の一般条件および／または当該供給者との個別の合意は、委託者にも適用される。VOUW は、供給者の一般条件および／または個別の合意を委託者が確認できるようにする。
3.4 VOUW が委託者の名においてまたはその他の方法で、製造会社その他の第三者に委託または指示を行う場合、委託者は、VOUW の求めに応じて、本一般取引条件第2.5条に定める承認を書面で確認する。
3.5 委託者は、VOUW と合意した委託業務の履行に影響を及ぼしうる場合、VOUW と協議することなく第三者を起用してはならない。両当事者は、必要に応じて、いずれの第三者を起用し、いずれの業務を割り当てるかについて協議する。
3.6 VOUW は、委託者によりまたは委託者のために起用された第三者の製品または役務の誤りまたは瑕疵について、それらが VOUW によって紹介されたか否かにかかわらず、責任を負わない。委託者自身が当該第三者の責任を追及しなければならない。VOUW は、必要な場合、その点について協力することができる。
4. 知的財産権その他の財産権
4.1 委託された業務から生じる成果に関するすべての知的財産権は、VOUW に帰属する。かかる権利のいずれかが出願または登録によってのみ取得しうる限りにおいて、別段の合意がない限り、VOUW が当該出願または登録を行う唯一かつ排他的な権限を有する。「知的財産権」には、著作権、データベース権、著作隣接権、商標権、意匠権、特許権、ドメイン名に関する権利、ノウハウ、商業上の知識、営業秘密、およびこれらに類するすべての権利が、世界のいずれの地域で生じるかを問わず、登録可能か否かを問わず、かつそれらの出願を含めて、明示的に含まれる。
4.2 両当事者は、第1項に定める権利の全部または一部を委託者に譲渡することを合意することができる。かかる譲渡および譲渡が行われる条件（もしあれば）は、常に書面に記録しなければならない。譲渡およびそのための合意された対価の支払の時までは、本一般取引条件第5条に定めるところに従い使用権が付与される。
4.3 VOUW は、いつでも、当該成果について慣例的な方法により、委託された業務の成果（またはこれに関連する広報物）に自己の名称を付しもしくはこれから除去し、または自己の名称を委託された業務の成果に付させもしくはこれから除去させる権利を有する。VOUW の事前の同意なく、委託者は、VOUW の名称を表示することなく成果を公表または複製してはならない。
4.4 別段の合意がない限り、委託された業務の一部として VOUW が作成した原本その他の成果（デザイン、デザインスケッチ、草案、助言、報告書、予算、見積り、仕様書、設計図、イラスト、写真、試作品、縮尺模型、テンプレート、製品および部分製品、フィルム、音声・映像その他のプレゼンテーション、ソースコード、ソースファイルその他の資料または（電子）データファイル等）は、それらが委託者または第三者に提供されたか否かにかかわらず、VOUW の財産にとどまる。両当事者は、これらの成果の譲渡について対価を合意することができる。
4.5 委託された業務の完了に際し、別段の合意がない限り、委託者および VOUW のいずれも、第4.4条に定める VOUW が作成した原本その他の成果を保管する義務を負わない。
5. 成果の使用
5.1 委託者は、VOUW との契約から生じるすべての義務を履行した時点で、委託された業務の成果に関するライセンスをその目的に従って使用する権利を取得する。かかる具体的な目的が合意されていない場合、使用権は、委託が（明白に）行われた目的にかかるデザインの使用に限定される。使用権は、契約の性質から別段のことが明らかである場合または別段の合意がある場合を除き、排他的なものとする。
5.2 成果が第三者の権利の対象となる著作物にも関係する場合、両当事者は、当該著作物の使用をどのように規律するかについて追加の合意を行う。
5.3 VOUW の事前の書面による同意なく、委託者は、委託された業務の成果を変更し、より広範なもしくは異なる方法でこれを使用もしくは再使用し、または第三者にこれを行わせる権利を有しない。VOUW は、追加の対価の支払を含む条件を当該同意に付すことができる。
5.4 合意に至らなかったより広範なまたは異なる使用（暫定的なまたは最終的な成果の変更、毀損または侵害を含む）が行われた場合、VOUW は、その他のいかなる権利も失うことなく、その権利の侵害を理由として、合意された対価の少なくとも3倍、または行われた侵害に比例する対価の賠償を受ける権利を有する。
5.5 VOUW が事前に同意する場合を除き、以下の場合には、その結果が信義誠実の原則に反するときを除き、委託者は委託された業務の成果を使用し、またはこれを展開しもしくは第三者に展開させることを許されず（またはもはや許されなくなり）、委託された業務に関連して委託者に付与されたライセンスの使用権は失効する。(a) 委託者が契約に基づく支払その他の義務を履行せずもしくは完全には履行せず、またはその他の点で債務不履行に陥った時。(b) 本一般取引条件第8.1条に定める理由により委託された業務が期限前に終了した場合。または (c) 委託者が破産を宣告された場合。ただし、当該権利が本一般取引条件第4.2条に従って委託者に譲渡されている場合はこの限りでない。
5.6 VOUW は、委託者の利益に十分配慮したうえで、自己の裁量により、成果を自己の広報、委託の獲得、およびインターネット、ウェブサイトおよびソーシャルメディアでの使用、コンペティションや展示会等を含む販促目的のために使用し、また物理的な成果が関係する場合にはこれを借り受けることができる。
6. 報酬および追加費用
6.1 VOUW は、委託された業務の履行について報酬を受ける権利を有する。当該報酬は、時間単価、コンサルティング報酬、定額、または両当事者間で合意された報酬から構成されることがある。
6.2 合意された報酬の支払に加え、VOUW は、委託された業務の履行において発生した費用（事務管理費、旅費および宿泊費、印刷物、複製、（校正）刷りおよび試作品の費用、ならびに助言、製造、監督等に関連する第三者の費用など）の償還を受ける権利を有する。これらの費用は、上乗せ率が合意されている場合を除き、可能な限り事前に明細化しなければならない。
6.3 完全で、確実かつ明確な情報および／または資料の納品の遅延もしくは不納品、指示もしくはブリーフィングの変更もしくは誤り、または外部的な事情により、VOUW がより多くのまたは異なる業務を行うことを要する場合、かかる追加業務は、VOUW の通常の報酬に基づいて別途請求される。VOUW は、事情によりそれが不可能である場合または業務の性質上遅延が許されない場合を除き、事前にその旨を委託者に通知する。
7. 支払および履行の停止
7.1 VOUW は、適時の請求について責任を負う。VOUW は、委託者と協議のうえ、合意された報酬および費用を、前払、中間払または定期払として請求することができる。
7.2 すべての支払は、書面で別段の合意がある場合または請求書に別段の記載がある場合を除き、請求書の日付から30日以内に、いかなる控除、相殺または留保もなく行わなければならない。
7.3 委託者に納品されたすべての物品は、両当事者間で締結された契約に基づき委託者が VOUW に負うすべての金額が支払われるまで、VOUW の財産にとどまる。
7.4 委託者が支払うべき金額の全部または一部を支払わない場合、委託者は、法定利息および裁判外の取立費用（請求金額の少なくとも10%に相当し、最低額を EUR 150（VAT別）とする）を負う。
7.5 VOUW は、支払期限が経過し、かつ委託者が14日以内に支払うよう書面で催告された後もその支払を行わない場合、または委託者の言明もしくは行為に基づき支払が行われないと VOUW が判断せざるをえない場合、委託された業務の履行を停止することができる。
8. 帰責事由のある不履行、解約の通知および契約の解除
8.1 帰責事由のある不履行が生じた場合、被害を受けた当事者は、まず相手方に対し書面で履行遅滞の通知を行い、相手方がなお義務を履行し、誤りを是正し、または損害を限定しもしくは回復するための合理的な期間を与えなければならない。当該履行遅滞の通知には、不履行の内容を可能な限り詳細に記載しなければならない。
8.2 VOUW に帰責事由のある不履行がないにもかかわらず委託者が契約の期限前解約を通知した場合、または契約の履行における委託者の不履行を理由として VOUW が契約を解除した場合、委託者は、VOUW の報酬およびその時点までに行われた業務に関連して発生した費用に加えて、損害を賠償する責任を負う。この文脈においては、VOUW に委託された業務の完了を合理的に求めることができなくなるような委託者の行為も、不履行とみなされる。
8.3 本条前項に定める損害には、少なくとも、委託された業務の履行のために VOUW が自己の名において第三者との間で引き受けた義務から生じる費用、ならびに委託された業務が完全に完了したとすれば委託者が VOUW に負うことになる報酬の残額の30%（30パーセント）が含まれる。
8.4 相手方について破産の申立て、支払停止もしくは暫定的な支払停止の申立て、または債務整理手続の適用の申立てがなされた場合、または相手方が死亡した場合、VOUW および委託者はいずれも、契約の全部または一部を即時に解除する権利を有し、支払うべきすべての金額は直ちに支払われるべきものとなる。
8.5 VOUW の業務が同種の業務を反復的に行うことから成る場合、書面で別段の合意がない限り、継続的給付契約が存在するものとする。かかる契約は、3（三）か月以上の合理的な予告期間を遵守して行われる書面による通知によってのみ解約することができ、当該期間中、委託者は、通常の量の業務を VOUW から引き続き購入し、または売上の逸失および発生した費用について VOUW に金銭的に補償しなければならない。
9. 保証および補償
9.1 VOUW は、成果が VOUW によりまたは VOUW のために設計されたこと、および成果が著作権によって保護される場合、VOUW が Auteurswet（オランダ著作権法）にいう著作者であり、著作権者として当該著作物の処分権を有することを保証する。VOUW は、その知る限りまたは合理的に知るべき限りにおいて、委託された業務の成果がいかなる第三者の権利も侵害せず、その他の点でも違法でないことを保証する。
9.2 委託者は、委託された業務の成果の適用または使用から生じるあらゆる第三者の請求について、VOUW または委託された業務の履行において VOUW が起用した者を補償する。これは、前項に定める保証の不遵守についての委託者に対する VOUW の責任、および本一般取引条件第10条に定めるその他の責任を妨げるものではない。
9.3 委託者は、委託者が提供し、委託された業務の履行において使用された資料または情報における知的財産権に関するあらゆる請求または訴訟について、VOUW を補償する。
10. 責任
10.1 VOUW は、VOUW に帰責する委託業務の履行上の不履行の直接かつ唯一の結果として委託者が被った直接損害についてのみ責任を負う。逸失利益、節約の喪失、信用の毀損、データもしくは資料の破損もしくは喪失、または事業の中断による損害を含むがこれらに限られない、結果損害および間接損害についての VOUW の責任は除外される。
10.2 VOUW の故意または重過失の場合を除き、VOUW の責任の総額は、委託された業務について請求した報酬、またはいかなる場合も責任が関係する委託業務の部分について請求した報酬を限度とする。当該金額は EUR 75,000 を超えることができず、また常に当該事案において保険会社が VOUW に支払う金額を上限とする。当該事案において VOUW が責任を負う金額は、委託者が付保した金額の分だけ減額される。
10.3 一切の責任は、委託された業務が完了、終了または解除を理由として終了した日から2年で消滅する。
11. プライバシー
VOUW が、提供すべき役務の目的のために、委託者または委託者の顧客の個人データを処理しなければならない場合、VOUW は一般データ保護規則（GDPR）にいう「処理者」、委託者は「管理者」とみなされ、処理契約が締結される。
12. 不可抗力
12.1 一方の当事者がその義務を履行しないものの、この不履行が当該当事者に帰責しえない場合（不可抗力）、当該当事者は責任を負わず、当該義務の履行は不可抗力の状態が継続する限り停止される。
12.2 不可抗力には、天候、火災、ストライキ、疾病、パンデミック、エピデミック、戦争その他の暴力、ハッキング、サイバー攻撃その他の技術的障害、およびこれらに起因する事情（検疫措置を含む政府の介入など）であって、一方の当事者による義務の履行を合理的に妨げ遅延をもたらすもの、ならびに契約の履行に関与した供給者および／またはその他の第三者の遅延もしくは不履行が含まれるが、これらに限られない。
12.3 一方の当事者が不可抗力を援用する場合、当該当事者は、必要な裏付け書類／理由を示して、可能な限り速やかに相手方に書面で通知しなければならない。
12.4 不可抗力の状態が60（六十）日間継続した場合、いずれの当事者も、不可抗力の状態が解除を正当化する限りにおいて、契約の全部または一部を解除することができる。
12.5 不可抗力が生じた場合、VOUW は、既に履行した業務に対する報酬の部分を受ける権利、および既に発生したまたは回避しえない費用（例えば、もはや賠償責任を負うことなく取り消すことのできない第三者への発注および指示に関連するもの）の償還を受ける権利を有する。
13. その他の条項
13.1 委託者が VOUW 以外の当事者に同時に業務を委託することを望む場合、または以前に既に他の当事者に業務を委託している場合、委託者は事前にその旨を VOUW に通知しなければならない。
13.2 委託者は、その事業全体の譲渡の場合または VOUW の事前の書面による同意がある場合を除き、VOUW と締結した契約に基づく権利のいずれも第三者に移転または譲渡することを許されない。
13.3 両当事者は、委託された業務に関連して、相互にまたはその他の情報源から知り得た秘密情報、事実および事情であって、第三者への公表または開示が VOUW または委託者に損害を与えうると合理的に理解できるもののすべてを、秘密として保持しなければならない。両当事者は、相手方に由来するかかる事実および事情に関し、自己の従業員または委託された業務の履行に関与した第三者に対し、同一の守秘義務を課さなければならない。
13.4 本一般取引条件のいずれかの条項が無効であるかまたは無効とされた場合であっても、その他の条項は引き続き完全に適用される。その場合、両当事者は、無効であるかまたは無効とされた条項の目的および範囲に可能な限り沿うように、当該条項に代わる新たな条項を合意するために協議する。
13.5 本一般取引条件の見出しは、参照の便宜のためにのみ付されたものであり、本一般取引条件の一部を構成しない。
13.6 本一般取引条件は、いつでも改定されることがある。VOUW は、改定について委託者に通知する。
13.7 VOUW と委託者との間のすべての契約は、オランダ法に準拠する。両当事者は、まず合意により紛争の解決を試みる。両当事者が書面で明示的に仲裁について合意した場合を除き、法律上管轄権を有する裁判所、または VOUW が登記上の事務所を有する地区の裁判所が、VOUW と委託者との間の紛争を審理し裁判する管轄権を有する。