通用条款和条件

本通用条款和条件适用于 VOUW B.V.（阿姆斯特丹，商会注册号 80932932）的所有要约和协议。版本：2026 年 6 月。

1. 协议、要约和确认

1.1 本通用条款和条件（“通用条款和条件”）管辖客户（“客户”）与 VOUW B.V.（“VOUW”）之间签订的所有要约以及所有协议的准备、内容和履行。对本通用条款和条件的任何偏离，客户与 VOUW 之间必须以书面形式约定。

1.2 所有要约均不具约束力，有效期为 2（两）个月。所报价格可能因工作中不可预见的变化而调整。价格不含增值税。要约或其他报价中引用的费率和要约不自动适用于未来的委托。客户保证，由客户或代表客户向 VOUW 提供的信息，以及 VOUW 赖以制定要约的信息，是正确和完整的。

1.3 委托应由客户书面确认。如果客户未能书面确认但同意 VOUW 开始委托工作，则视为要约条款已达成一致，并适用本通用条款和条件。任何后续的口头协议和规定，在 VOUW 书面确认之前，对 VOUW 不具有约束力。

2. 协议的履行

2.1 VOUW 必须尽一切努力，谨慎且独立地履行委托工作，尽最大能力促进客户的利益，并旨在实现对客户有用的结果，如同一个合理且专业的设计师所应达到的。在必要时，VOUW 必须向客户告知工作的进展情况。

2.2 客户必须采取所有合理必要或要求的措施，以使 VOUW 能够按时且妥善交付，例如及时提供（或促使提供）完整、可靠和清晰的数据和/或材料。

2.3 VOUW 声明的委托工作履行期限仅为近似值，除非另有书面约定。

2.4 除非另有约定，以下内容不属于委托给 VOUW 的工作范围：(a) 进行测试、申请许可并评估客户的指示是否符合法定或质量标准；(b) 调查任何现有权利，包括专利、商标、图纸或设计权或第三方的肖像权；以及 (c) 调查 (b) 中提及的保护形式对客户的可能性。

2.5 在履行、生产、复制或发布之前，双方必须给予对方检查和批准最终草案、原型或校样结果的机会。

2.6 如果（最终）结果与所达成的协议之间的差异在考虑所有情况后，合理地属于次要性质，则这些差异不能作为拒绝、折扣、损害赔偿或解除协议的理由。

2.7 任何投诉必须在委托工作完成后尽早以书面形式提交给 VOUW，但不得迟于 10（十）个工作日，否则客户将被视为已完全接受委托工作的结果。

3. 第三方的聘用

3.1 除非另有约定，在委托工作履行过程中向第三方发出的指示由客户或代表客户发出。应客户要求，VOUW 可以作为客户的代理人，风险由客户承担。双方可以就此类代理服务约定费用。

3.2 如果 VOUW 应客户要求提供第三方费用估算，该估算仅为近似值。如有需要，VOUW 可以代表客户向第三方申请报价。

3.3 如果 VOUW 在履行委托工作时，为 VOUW 自身的账户和风险，并根据与客户的明确协议，从第三方采购商品或服务，且这些商品或服务交付、转让或转售给客户，则该供应商的通用条件和/或任何单独协议也适用于客户。VOUW 将允许客户查阅供应商的通用条件和/或单独协议。

3.4 如果 VOUW 以客户名义或其他方式向生产公司或其他第三方发出委托或指示，客户将应 VOUW 的要求，书面确认本通用条款和条件第 2.5 条中提及的批准。

3.5 未经与 VOUW 协商，客户不得聘用任何第三方，如果这可能影响与 VOUW 约定的委托工作的履行。如有必要，双方将协商聘用哪些第三方以及将哪些工作分配给他们。

3.6 VOUW 对由客户或代表客户聘用的第三方的产品或服务的任何错误或缺陷不承担责任，无论这些第三方是否由 VOUW 介绍。客户必须自行追究这些方的责任。如有必要，VOUW 可在此方面提供协助。

4. 知识产权及其他财产权

4.1 委托工作所产生结果的所有知识产权均归 VOUW 所有。如果任何此类权利只能通过申请或注册获得，则 VOUW 将拥有进行该申请或注册的唯一和排他性权力，除非另有约定。“知识产权”明确包括著作权、数据库权、邻接权、商标权、设计权、专利、域名权、专有技术、商业知识、商业秘密以及世界上任何地方产生的所有类似权利，无论是否可注册，并包括其申请。

4.2 双方可以约定将第 1 款所述的权利全部或部分转让给客户。此类转让以及（如有）转让的条件必须始终以书面形式记录。在转让和支付为此目的约定的费用之前，将授予本通用条款和条件第 5 条规定的使用权。

4.3 VOUW 有权随时以该结果的惯常方式，在委托工作的结果（或相关宣传）上或其中印上其名称，或从中删除其名称，或使其名称被印上或印在委托工作的结果上或其中，或从中删除。未经 VOUW 事先同意，客户不得在未指明 VOUW 名称的情况下发布或复制该结果。

4.4 除非另有约定，VOUW 作为委托工作一部分制作的原始或其他结果（例如设计、设计草图、草案、建议、报告、预算、估算、规格、设计图纸、插图、照片、原型、比例模型、模板、产品和部分产品、电影、音频和视频或其他演示文稿、源代码、源文件以及其他材料或（电子）数据文件等）仍归 VOUW 所有，无论它们是否已提供给客户或第三方。双方可以就这些结果的转让约定费用。

4.5 委托工作完成后，除非另有约定，客户和 VOUW 均无义务保留 VOUW 制作的第 4.4 条所述的原始或其他结果。

5. 结果的使用

5.1 一旦客户履行了与 VOUW 协议产生的所有义务，客户即获得根据其目的使用委托工作结果许可的权利。如果未约定此类特定目的，则使用权仅限于委托（明显地）所针对的设计用途。使用权是排他性的，除非协议性质另有表明或另有约定。

5.2 如果结果还涉及受第三方权利约束的作品，双方将就如何规范这些作品的使用作出额外协议。

5.3 未经 VOUW 事先书面同意，客户无权更改委托工作的结果，或以更广泛或不同的方式使用或重复使用，或允许第三方这样做。VOUW 可以将该同意附加条件，包括支付额外费用。

5.4 如果发生未经协议的更广泛或不同的使用，包括对临时或最终结果的任何修改、篡改或侵权，VOUW 有权要求赔偿，赔偿金额至少为约定费用的三倍，或与所实施侵权行为成比例的费用，且不丧失任何其他权利。

5.5 除非 VOUW 事先同意，客户不得（或不再）使用委托工作的结果，或对其进行详细阐述，或让第三方对其进行详细阐述，并且在委托工作范围内授予客户的许可使用权将失效，除非后果与合理性和公平性原则相冲突：(a) 客户未能履行或完全履行其在协议项下的付款或其他义务，或以其他方式违约时；(b) 如果委托工作因本通用条款和条件第 8.1 条所述原因提前终止；或 (c) 如果客户被宣告破产，除非相关权利已根据本通用条款和条件第 4.2 条转让给客户。

5.6 在适当考虑客户利益的前提下，VOUW 可自行决定将结果用于其自身的宣传、争取委托、促销目的，包括在互联网、网站和社交媒体上的使用、竞赛和展览等，如果涉及实物结果，还可将其借出。

6. 费用和额外成本

6.1 VOUW 有权就委托工作的履行收取费用。该费用可以包括小时费率、咨询费、固定金额或双方约定的费用。

6.2 除支付约定费用外，VOUW 还有权报销其在履行委托工作过程中产生的任何费用，例如行政管理费用、差旅和住宿费用、印刷费、复印费、（校样）打样费和原型制作费，以及与咨询、生产、监督等相关的第三方费用。这些费用必须尽可能提前列明，除非约定了加价百分比。

6.3 如果由于完整、可靠和清晰的信息和/或材料的延迟交付或未交付，指示或简报中的任何更改或错误，或任何外部情况，VOUW 需要执行更多或不同的工作，则此类额外工作将根据 VOUW 的常规费用单独收费。VOUW 将事先通知客户，除非由于情况不允许或工作性质不允许任何延迟。

7. 付款和暂停

7.1 VOUW 负责及时开具发票。经与客户协商，VOUW 可以预付、中期或定期收取约定的费用和成本。

7.2 所有款项必须在发票日期后 30 天内支付，不得有任何扣除、抵销或暂停，除非另有书面约定或发票中另有说明。

7.3 交付给客户的所有货物在客户根据双方签订的协议向 VOUW 支付所有款项之前，仍归 VOUW 所有。

7.4 如果客户未能支付全部或部分到期款项，则应支付法定利息和庭外催收费用，金额至少为发票金额的 10%，最低为 150 欧元（不含增值税）。

7.5 在付款期限届满且客户在书面要求于 14 天内付款后未能付款，或者 VOUW 因客户的声明或行为而被迫认定将不会付款的情况下，VOUW 可以暂停履行委托工作。

8. 可归责的违约、终止通知和协议解除

8.1 如果发生可归责的违约，受损害方必须首先向另一方发出书面违约通知，给予另一方合理期限以履行其义务、纠正错误或限制或消除损害。违约通知必须尽可能详细地描述违约行为。

8.2 如果客户在 VOUW 没有可归责违约的情况下发出提前终止协议的通知，或者 VOUW 因客户在履行协议中违约而解除协议，则客户除应支付 VOUW 的费用和截至该时间已执行工作所产生的费用外，还需承担损害赔偿责任。在此背景下，客户的任何行为，如果 VOUW 无法合理地被要求完成委托工作，也应被视为违约。

8.3 本条前款所述的损害赔偿至少包括 VOUW 以自身名义与第三方为履行委托工作而承担的义务所产生的费用，以及如果委托工作完全完成，客户应向 VOUW 支付的费用余额的 30%（百分之三十）。

8.4 如果针对另一方提交破产申请、暂停或临时暂停付款申请或债务重组安排申请，或者另一方死亡，VOUW 和客户均有权立即全部或部分终止协议，并且所有到期款项应立即支付。

8.5 如果 VOUW 的工作包括反复执行类似性质的工作，则涉及持续履行协议，除非另有书面约定。此类协议只能通过书面通知终止，并遵守不少于 3（三）个月的合理通知期，在此期间，客户必须继续从 VOUW 购买惯常数量的工作，或就营业额损失和已产生费用向 VOUW 提供经济补偿。

9. 保证和赔偿

9.1 VOUW 保证该结果是由其或代表其设计的，并且，如果该结果受著作权保护，VOUW 是《荷兰著作权法》（Auteurswet）意义上的作者，并作为著作权人拥有作品的处分权。VOUW 保证，据其所知或合理应知，委托工作的结果不侵犯任何第三方权利，且不以其他方式违法。

9.2 客户应赔偿 VOUW 或 VOUW 在履行委托工作过程中聘用的人员，使其免受因委托工作结果的应用或使用而产生的任何第三方索赔。这不影响 VOUW 因未能遵守前款所述保证以及本通用条款和条件第 10 条所述的任何其他责任而对客户承担的责任。

9.3 客户应赔偿 VOUW，使其免受与客户提供并在委托工作履行中使用的材料或信息中的知识产权相关的任何索赔或诉讼。

10. 责任

10.1 VOUW 仅对客户遭受的直接损害负责，该损害是 VOUW 可归责的委托工作履行违约的直接且唯一结果。VOUW 对间接和附带损害的责任，包括但不限于利润损失、储蓄损失、形象损害、数据或材料损坏或丢失，或因业务中断造成的损害，均予排除。

10.2 除 VOUW 故意或蓄意鲁莽行为外，VOUW 的总责任仅限于其就委托工作收取的费用，或在任何情况下与责任相关的委托工作部分。该金额不得超过 75,000 欧元，并且始终以保险公司在该情况下支付给 VOUW 的金额为上限。VOUW 在该案件中应承担责任的金额将扣除客户已投保的任何款项。

10.3 任何及所有责任自委托工作因完成、终止或解除而结束之日起两年内失效。

11. 隐私

如果 VOUW 需要为所提供的服务目的处理客户或客户客户的个人数据，VOUW 将被视为《通用数据保护条例》（GDPR）意义上的“处理者”，客户将被视为“控制者”，并将签订一份处理协议。

12. 不可抗力

12.1 如果一方未能履行其义务，但此失败不能归咎于该方（不可抗力），则该方不承担责任，并且该义务的履行将暂停，直至不可抗力情况持续期间结束。

12.2 不可抗力包括但不限于天气条件、火灾、罢工、疾病、大流行病、流行病、战争及其他暴力、黑客攻击、网络攻击或其他技术故障及由此产生的情况，例如政府干预（包括隔离措施），这些情况合理地阻止一方履行义务并导致延误，以及协议履行中涉及的供应商和/或其他第三方的延误或失败。

12.3 如果一方依赖不可抗力，必须尽快书面通知另一方，并附上必要的证明文件/理由。

12.4 如果不可抗力情况已持续 60（六十）天，任何一方均可终止协议的全部或部分，只要不可抗力情况证明终止是合理的。

12.5 如果发生不可抗力，VOUW 有权获得其已执行工作部分的费用，并获得已产生或不可避免的费用报销，例如与无法再取消且无需承担赔偿责任的第三方订单和指示相关的费用。

13. 其他规定

13.1 如果客户希望同时将工作委托给 VOUW 以外的其他方，或此前已将工作委托给另一方，则必须事先告知 VOUW。

13.2 客户不得将其与 VOUW 签订的协议项下的任何权利转让或让与第三方，除非发生其整个业务的转让或获得 VOUW 的事先书面同意。

13.3 双方必须对在委托工作过程中从对方或任何其他来源获知的，且其合理理解其发布或披露给第三方可能损害 VOUW 或客户的所有机密信息、事实和情况保密。双方必须对其员工或参与委托工作履行的第三方施加相同的保密义务，以保护来自另一方的此类事实和情况。

13.4 如果本通用条款和条件的任何条款无效或被宣告无效，其他条款将继续完全适用。在此情况下，双方将协商以约定新的条款来替代无效或被宣告无效的条款，新条款应尽可能符合无效或被宣告无效条款的目的和范围。

13.5 本通用条款和条件的标题仅为方便参考而设，不构成本通用条款和条件的一部分。

13.6 本通用条款和条件可随时修订。VOUW 将通知客户任何修订。

13.7 VOUW 与客户之间的所有协议均受荷兰法律管辖。双方将首先尝试通过协议解决任何争议。除非双方已书面明确约定仲裁，否则依法具有管辖权的法院或 VOUW 注册办事处所在地的法院有权审理和裁决 VOUW 与客户之间的任何争议。