通用条款与条件

本通用条款与条件适用于 VOUW B.V.（阿姆斯特丹，KvK 80932932）的所有要约与协议。版本：2026 年 6 月。

1. 协议、要约与确认

1.1 本通用条款与条件（"通用条款与条件"）规范客户（"客户"）与 VOUW B.V.（"VOUW"）之间订立的所有要约，以及所有协议的准备、内容与履行。客户与 VOUW 之间对本通用条款与条件的任何背离，仅可以书面形式约定。

1.2 所有要约均不具约束力，有效期为 2（两）个月。因工作出现不可预见的变更，所报价格可能发生变动。价格不含增值税。要约或其他报价中所列的费率与要约，并不自动适用于未来的委托。客户保证，由客户或代表客户向 VOUW 提供、并作为 VOUW 报价依据的信息，均属正确且完整。

1.3 委托由客户以书面形式确认。若客户未予书面确认，但同意 VOUW 着手开展所委托的工作，则视为已就要约的条款达成一致，且本通用条款与条件适用。任何其后的口头协议与约定，在 VOUW 以书面形式予以确认之前，对 VOUW 不具约束力。

2. 协议的履行

2.1 VOUW 必须尽一切努力谨慎、独立地履行所委托的工作，尽其所能促进客户的利益，并致力于取得对客户有用的成果，一如可对合理且专业行事的设计师所合理期待的那样。在必要的范围内，VOUW 必须使客户了解工作的进展情况。

2.2 客户必须完成一切为使 VOUW 能够准时、妥善交付而合理必要或必需的事项，例如及时提供（或促使提供）完整、可靠且清晰的数据和/或材料。

2.3 除另有书面约定外，VOUW 就履行所委托工作而列明的期限仅为约略估计。

2.4 除另有约定外，下列事项不构成委托给 VOUW 的工作之组成部分：（a）进行测试、申请许可，以及评估客户的指示是否符合法定标准或质量标准；（b）调查任何既有权利，包括第三方的专利、商标、图样或外观设计权利或肖像权；以及（c）为客户调查（b）项所述各类保护方式的可能性。

2.5 在履行、生产、复制或出版之前，各方必须给予彼此机会，以检查并批准成果的最终稿、原型或校样。

2.6 若（最终）成果与所达成的约定之间存在差异，且在综合考虑一切情形后该等差异合理而言属于次要，则该等差异不得作为拒收、折价、赔偿或解除协议的理由。

2.7 任何投诉必须尽早以书面形式向 VOUW 提出，但最迟不得晚于所委托工作完成后 10（十）个工作日，否则视为客户已全部接受所委托工作的成果。

3. 聘用第三方

3.1 除另有约定外，在履行所委托工作的过程中向第三方发出的指示，由客户或代表客户发出。应客户请求，VOUW 可作为代理人，以客户的账户与风险行事。各方可就此类代理约定报酬。

3.2 若 VOUW 应客户请求提供第三方费用的估算，该估算仅为约略数字。如有需要，VOUW 可代表客户向第三方索取报价。

3.3 若 VOUW 在履行所委托工作时，基于与客户的明确约定、以 VOUW 自身的账户与风险，从第三方采购货物或服务，并将该等货物或服务交付、转交或转售予客户，则该供应商的通用条件和/或与其订立的任何单独协议亦适用于客户。VOUW 将允许客户查阅该供应商的通用条件和/或与其订立的单独协议。

3.4 若 VOUW 以客户名义或以其他方式向生产企业或其他第三方发出委托或指示，客户将应 VOUW 请求，以书面形式确认本通用条款与条件第 2.5 条所述的批准。

3.5 若可能影响与 VOUW 约定的所委托工作之履行，客户不得在未与 VOUW 协商的情况下聘用任何第三方。各方将在必要时就聘用哪些第三方以及向其分派哪些工作进行协商。

3.6 对于由客户或代表客户所聘用第三方之产品或服务的任何错误或缺陷，无论其是否由 VOUW 引入，VOUW 概不负责。客户必须自行向该等第三方追究责任。如有必要，VOUW 可在此方面提供协助。

4. 知识产权及其他财产权

4.1 因所委托工作而产生之成果的一切知识产权，均归属于 VOUW。就其中任何仅能通过申请或注册取得的权利而言，除另有约定外，VOUW 拥有进行该等申请或注册的唯一且排他的权力。"知识产权"明确包括著作权、数据库权利、邻接权、商标权、外观设计权、专利、域名权、专有技术、商业知识、商业秘密，以及一切类似权利，无论其在世界何处产生、是否可注册，并包括针对该等权利的申请。

4.2 各方可约定将第 1 款所述权利全部或部分转让予客户。该等转让及其转让所依据的条件（如有）必须始终以书面形式载明。在转让并支付为此约定之报酬之前，将按本通用条款与条件第 5 条的规定授予使用权。

4.3 VOUW 有权随时在所委托工作的成果之上或之内（或与之相关的宣传中）标注其名称，或将其名称从中移除，或使其名称以对该成果而言惯常的方式被标注于其上或其内、或从中移除。未经 VOUW 事先同意，客户不得在不标明 VOUW 名称的情况下出版或复制该成果。

4.4 除另有约定外，VOUW 作为所委托工作的一部分所制作的原件或其他成果（例如设计、设计草图、草案、建议、报告、预算、估算、规格、设计图纸、插图、照片、原型、比例模型、模板、产品与半成品、影片、音频与视频或其他演示、源代码、源文件以及其他材料或（电子）数据文件等），无论是否已提供给客户或第三方，均仍为 VOUW 的财产。各方可就该等成果的转让约定报酬。

4.5 除另有约定外，在所委托工作完成后，客户与 VOUW 均无义务保留 VOUW 所制作、如 4.4 条所述的原件或其他成果。

5. 成果的使用

5.1 一旦客户履行了其因与 VOUW 之协议而产生的一切义务，即取得按照所委托工作成果之用途使用相应许可的权利。若未约定该等具体用途，则使用权仅限于（明显）为其而作出委托的那种设计用途。除协议性质另有表明或另有约定外，该使用权为排他性使用权。

5.2 若成果亦涉及受第三方权利约束的作品，各方将就如何规范该等作品的使用作出补充约定。

5.3 未经 VOUW 事先书面同意，客户无权更改所委托工作的成果，或以更广泛或不同的方式使用或再次使用该成果，亦无权允许第三方为之。VOUW 可对该等同意附加条件，包括支付额外报酬。

5.4 在未就更广泛或不同的使用达成一致的情况下——包括对临时或最终成果的任何修改、损毁或侵害——VOUW 有权就其权利受到的侵害获得赔偿，金额至少为约定报酬的三倍，或与所实施侵害相称的报酬，且不因此丧失任何其他权利。

5.5 除非 VOUW 事先同意，客户在下列情形下不得（或不再）使用所委托工作的成果，亦不得对其进行加工或使第三方对其进行加工，且在所委托工作范围内授予客户的任何许可使用权将失效，除非其后果与合理与公平原则相抵触：（a）客户未履行或未完全履行其在协议项下的付款义务或其他义务、或以其他方式违约之时；（b）所委托工作因本通用条款与条件第 8.1 条所述原因而提前终止；或（c）客户被宣告破产，除非相关权利已按本通用条款与条件第 4.2 条转让予客户。

5.6 在适当顾及客户利益的前提下，VOUW 可自行酌情将成果用于其自身的宣传、争取委托、推广目的，包括在互联网、网站与社交媒体上使用，用于竞赛与展览等；若涉及实物成果，亦可将其借出取用。

6. 报酬与额外费用

6.1 VOUW 有权就所委托工作的履行获得报酬。该报酬可以是小时费率、咨询费、固定金额或各方约定的报酬。

6.2 除支付约定报酬外，VOUW 有权就其在履行所委托工作过程中所发生的任何费用获得补偿，例如管理管理费、差旅与住宿费用、印刷、复印、（校样）校对与原型的费用，以及与建议、生产、监督等相关的第三方费用。除非约定加价百分比，否则该等费用应尽可能事先逐项列明。

6.3 若因未能及时或未能交付完整、可靠且清晰的信息和/或材料、指示或简报中的任何变更或错误，或任何外部情形，致使 VOUW 需要履行更多或不同的工作，则该等额外工作将按 VOUW 通常的费用另行收费。VOUW 将就此事先通知客户，除非因情形所限而无法通知，或工作性质不容任何延误。

7. 付款与中止

7.1 VOUW 负责及时开具发票。经与客户协商，VOUW 可将约定的报酬与费用作为预付款、期中或定期收取。

7.2 除另有书面约定或发票另有载明外，一切付款必须在发票开具之日起 30 日内作出，不得作任何扣减、抵销或中止。

7.3 交付给客户的一切货物，在客户根据各方所订协议应付予 VOUW 的一切款项付清之前，仍为 VOUW 的财产。

7.4 若客户未全额或部分支付到期款项，则应支付法定利息与庭外催收费用，该费用至少为发票金额的 10%，最低不少于 150 欧元（不含增值税）。

7.5 在付款期限届满、且客户在收到于 14 日内付款的书面催告后仍未付款的情况下，或若 VOUW 因客户的某项声明或行为而不得不断定款项将不会被支付，VOUW 可中止所委托工作的履行。

8. 可归责的违约、终止通知与协议的解除

8.1 若发生可归责的违约，受损方必须首先向对方发出书面违约通知，给予对方合理期限以便其仍能履行义务、纠正错误，或限制或消除损害。违约通知必须尽可能详尽地描述该违约。

8.2 若客户就协议发出提前终止的通知，而 VOUW 方面并无任何可归责的违约，或若 VOUW 因客户在履行协议中的违约而解除协议，则除 VOUW 的报酬及截至当时为已完成工作所发生的费用外，客户还须承担损害赔偿责任。在此背景下，客户之任何行为，若据此不能合理要求 VOUW 完成所委托工作，亦视为违约。

8.3 本条前款所述的损害赔偿至少包括：因 VOUW 以其自身名义与第三方就所委托工作之履行所承担义务而产生的费用，以及若所委托工作全部完成客户本应付予 VOUW 之报酬余额的 30%（百分之三十）。

8.4 若针对对方提出破产申请、或提出暂停或临时暂停付款的申请、或适用债务重整安排的申请，或若对方死亡，则 VOUW 与客户均有权全部或部分立即终止协议，且一切到期款项立即到期应付。

8.5 除另有书面约定外，若 VOUW 的工作系反复履行性质相似的工作，则构成持续履行协议。该等协议仅可通过书面通知终止，并须遵守不少于 3（三）个月的合理通知期；在此期间，客户必须继续向 VOUW 购买惯常数量的工作，或就营业额损失及所发生费用向 VOUW 作出经济补偿。

9. 保证与赔偿

9.1 VOUW 保证成果系由其本人或代表其设计，且若成果受著作权保护，VOUW 系《著作权法》（Auteurswet，荷兰著作权法）意义上的作者，并作为著作权人对该作品拥有处分权。VOUW 保证，就其所知或理应合理知悉的范围而言，所委托工作的成果不侵犯任何第三方权利，亦不以其他方式违法。

9.2 客户就因所委托工作成果的应用或使用而产生的任何第三方索赔，向 VOUW 或 VOUW 在履行所委托工作中所聘用的人员作出赔偿保证。此不影响 VOUW 因未遵守前款所述保证而对客户承担的责任，以及本通用条款与条件第 10 条所述的任何其他责任。

9.3 就与客户所提供、并在履行所委托工作中使用的材料或信息之知识产权相关的任何索赔或诉讼，客户向 VOUW 作出赔偿保证。

10. 责任

10.1 VOUW 仅对客户所遭受、且系直接且唯一因可归责于 VOUW 的履行所委托工作之违约所致的直接损害承担责任。VOUW 对间接损害与后果性损害的责任予以排除，包括但不限于利润损失、储蓄损失、形象损害、数据或材料被损坏或丢失，或因业务中断而产生的损害。

10.2 除 VOUW 存在故意或蓄意的鲁莽行为外，VOUW 的全部责任以其就所委托工作所收取的报酬为限，或在任何情况下以所委托工作中与该责任相关部分的报酬为限。该金额不得超过 75,000 欧元，且始终以保险公司在该情形下向 VOUW 支付的金额为上限。VOUW 在相关情形下所负责任的金额，应扣除客户已投保的任何款项。

10.3 一切责任自所委托工作因完成、终止或解除而结束之日起两年届满失效。

11. 隐私

若 VOUW 为履行所提供的服务之目的，须处理客户或客户之客户的个人数据，则就《通用数据保护条例》（GDPR）而言，VOUW 将被视为"处理者"，客户被视为"控制者"，且将订立一份数据处理协议。

12. 不可抗力

12.1 若一方未能履行其义务，但该未能履行不可归责于该方（不可抗力），则该方不承担责任，且在不可抗力情形持续期间，该义务的履行予以中止。

12.2 不可抗力包括但不限于：天气状况、火灾、罢工、疾病、大流行病、流行病、战争及其他暴力事件、黑客攻击、网络攻击或其他技术故障及由此产生的情形（例如政府干预，包括隔离措施），凡此合理地阻碍一方履行义务并导致延误者，以及在协议履行中所聘用的供应商和/或其他第三方的延误或不履行。

12.3 若一方主张不可抗力，其必须尽快以书面形式通知对方，并附上必要的证明文件/理由。

12.4 若不可抗力情形已持续 60（六十）日，则在不可抗力情形足以正当化终止的范围内，任一方均可全部或部分终止协议。

12.5 若发生不可抗力，VOUW 有权就其已履行工作所对应的报酬部分获得报酬，并就其已经发生或无法避免的费用获得补偿，例如与已无法在不承担赔偿责任的情况下取消的、向第三方发出的订单与指示相关的费用。

13. 其他条款

13.1 若客户希望将该工作同时委托给 VOUW 以外的其他方，或此前已将该工作委托给另一方，则必须事先将此情况告知 VOUW。

13.2 除转让其整个业务的情形或经 VOUW 事先书面同意外，客户不得将其在与 VOUW 所订协议项下的任何权利转让或让与第三方。

13.3 双方必须对在所委托工作背景下从对方或从任何其他来源获知的一切保密信息、事实与情形予以保密，若其合理理解到该等信息的公开或向第三方披露可能损害 VOUW 或客户。各方必须就来自对方的该等事实与情形，向其雇员或在履行所委托工作中所聘用的第三方施加同样的保密义务。

13.4 若本通用条款与条件的任何条款无效或被宣告无效，其余条款仍完全适用。在此情况下，各方将进行协商，以约定新的条款替代无效或被宣告无效的条款，并尽可能贴合无效或被宣告无效条款的目的与范围。

13.5 本通用条款与条件的各条标题仅为便于查阅而列入，并不构成本通用条款与条件的组成部分。

13.6 本通用条款与条件可随时予以修订。VOUW 将就任何修订通知客户。

13.7 VOUW 与客户之间的一切协议均受荷兰法律管辖。各方将首先尝试通过协商解决任何争议。除非各方已明确以书面形式约定仲裁，否则依法具有管辖权的法院，或 VOUW 注册办事处所在辖区的法院，有权审理并裁决 VOUW 与客户之间的任何争议。